TSJ Regiones - Decisión

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO DECIMO CUARTO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS MARACAIBO, JESUS ENRIQUE LOSSADA Y SAN FRANCISCO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA.

EXPEDIENTE Nº 155-2023.
PARTE DEMANDANTE: ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-9.760.439, domiciliado en la ciudad de Orlando, estado de la Florida de los Estados Unidos de América. (Representado en este acto por el Abogado NERIO CORDERO BOSCAN, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 46.696).
PARTE DEMANDADA: Sociedad Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES C.A., y al ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA.
MOTIVO: Disolución De La Sociedad Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES C.A.
FECHA DE ADMISIÓN: 09 de Junio de 2023.

La presente litis se inicia cuando el ciudadano NERIO CORDERO BOSCAN, venezolano, mayor de edad, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 46.696, en su carácter de apoderado Judicial del ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V- 9.760.439, incuó formal demanda contra el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V- 7.804.689, domiciliado en el Municipio Maracaibo del estado Zulia; con motivo de DISOLUSION DE LA SOCIEDAD DE COMERCIO RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES C.A.-
En fecha 07 de Junio del 2023, se recibió la presente demanda de la Oficina de Recepción y Distribución de documentos de la Sede Judicial Torre Mara, estado Zulia.
En fecha 09 de Junio de 2023, se admitió la demanda y se ordenó la citación del ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, debidamente identificado en actas; en la misma fecha se ordenó librar la boleta de citación.
En fecha 12 de Junio de 2023, el apoderado judicial NERIO CORDERO BOSCAN, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 46.696, actuando en representación de la parte actora ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, antes identificado, sustituyo Poder Apud-Acta en los ciudadanos FERNANDO LOBOS AVELLO, ORLANDO GONZÀLEZ GONZÀLEZ y ANDRÈS MARÌN URDANETA, abogados en ejercicio, titulares de las cedulas de identidad Nos. E- 81.729.257, V-15.749.564 y V-19.624.807, respectivamente, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 60.603, 110.714 y 190.446; para que actúen en forma conjunta o separada en todos los asuntos del presente proceso judicial, en resguardo de mis derechos e intereses. (Pieza Principal)
En fecha 12 de Junio de 2023, se recibió escrito presentado por el apoderado judicial de la parte actora abogado NERIO CORDERO BOSCAN, antes identificado, solicitando se decrete Medida Cautelar Innominada. (Pieza de Medida)
En fecha 15 de Junio de 2023, el Tribunal dictó Sentencia decretando la Medida Innominada y se ordeno designar Veedor Judicial a la Sociedad Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES C.A. (Pieza de Medida)
En fecha 21 de Junio de 2023, el apoderado judicial de la parte actora ORLANDO GONZALEZ, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 110.714, consigno diligencia con el fin de interrumpir la perención, proporcionándole al Alguacil la dirección y emolumentos necesarios para practicar la citación del demandado. En la misma fecha se le dio entrada a la anterior diligencia y se ordeno librar boleta de citación para la práctica de la misma. En la misma fecha se dicto auto ordenando cerrar la pieza principal por excesivo volumen de folios que la hacen inmanejable y se acordó abrir nueva pieza. (Pieza Principal)
En fecha 21 de Junio de 2023, el Alguacil Titular de este Juzgado expuso mediante diligencia, haber practicado la notificación del ciudadano JOSÈ ALEXY FARIA JUAREZ, en esa misma oportunidad se agregó a las actas la aludida boleta debidamente firmada. (Pieza de Medida)
En fecha 26 de Junio de 2023, se recibió diligencia presentada por el ciudadano JOSÉ ALEXY FARÍAS JUÁREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-16.015.892, y de este domicilio, en su condición de Veedor Judicial se dio por Notificado y acepto el cargo recaído en su persona. (Pieza de Medida)
En fecha 27 de Junio de 2023, se recibió diligencia presentada por el abogado ORLANDO GONZALEZ, inscrito en el Inpreabogado bajo el Nº 110.714, apoderado judicial de la parte actora ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, identificado en actas, solicitando al Tribunal se ordene su traslado y constitución en la sede de la COMPAÑÍA DE COMERCIO RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES C.A; para que Notifique a la Directora y Gerente de dicha empresa sobre la Medida decretada por este Tribunal. (Pieza de Medida)
En fecha 03 de Julio de 2023, el Tribunal provee de conformidad a lo solicitado en la anterior diligencia; fija fecha y hora para la ejecución de la medida decretada por este Tribunal. (Pieza de Medida)
En fecha 18 de Julio de 2023, se llevo a efecto la Ejecución de la Medida Innominada decretada por este Tribunal; se declaro formalmente instalado el Administrador Veedor de la Sociedad Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES C.A, se da por cumplida la ejecución de la medida decretada por este Tribunal. (Pieza de Medida)
En fecha 03 de Agosto de 2023, se recibió diligencia presentada por el ciudadano JOSE ALEXI FARIAS JUAREZ, en su condición de Veedor Judicial, solicitando se designe un auxiliar contable. (Pieza de Medida)
En fecha 08 de Agosto de 2023, el Tribunal designa al ciudadano RAFAEL ARTURO GÒMEZ PERDOMO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V- 9.757.540, inscrito en el CPC bajo el Nº 68.380, como experto contable, así mismo, se ordeno notificarlo a fin de que preste juramento de Ley ante este Tribunal. (Pieza de Medida)
En fecha 10 de Agosto de 2023, el Alguacil Titular de este Juzgado expuso mediante diligencia, haber practicado la notificación del ciudadano RAFAEL ARTURO GOMEZ PERDOMO, en esa misma oportunidad se agregó a las actas la referida boleta debidamente firmada. (Pieza de Medida)
En fecha 14 de de Agosto de 2023, el Tribunal tomo juramento de Ley al ciudadano RAFAEL ARTURO GOMEZ PERDOMO, venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad Nº V-9.757.540, inscrito en el CPC Nº 68.380 y de este domicilio, quien acepto el cargo recaído en su persona y presto el respectivo juramento de Ley. (Pieza de Medida)
ALEGACIONES DE LAS PARTES

Alega la parte demandante en el libelo, lo siguiente:

Comparece el ciudadano NERIO CORDERO BOSCÁN, abogado, titular de la cédula de identidad No. V.-9.703.288, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 46.696, y con domicilio en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia, en su carácter de apoderado judicial del ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-9.760.439, y domiciliado en la ciudad de Orlando, Estado de la Florida, de los Estados Unidos de América, en donde alega lo siguiente:
1. Que mediante documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 05/08/1999, bajo el No. 24, Tomo 41-A, los ciudadanos EDUARDO ARTERITANO IBARRA y ROBERTO ENRIQUE RINCÓN FERNÁNDEZ, constituyeron la sociedad de comercio RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, con domicilio en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia.
2. Que las asambleas como órgano deliberante y según la cláusula décima primera de los estatutos, podrían ser ordinarias y extraordinarias, tomándose los acuerdos y resoluciones con la presencia de la totalidad del capital social de la compañía.
3. Que en el Acta No. 4, referida a la asamblea celebrada el 21/06/2.001, e inscrita en el Registro ya indicado, el 12/07/2.001, bajo el No. 44, Tomo 34-A, el accionista ROBERTO ENRIQUE RINCÓN FERNÁNDEZ, le vendió sus acciones de la compañía al accionista EDUARDO ARTERITANO IBARRA, quedando este como único accionista.
4. Que en el Acta No. 26, referida a la asamblea celebrada el 06/08/2.012, e inscrita en el Registro ya citado el 17/10/2.012, bajo el No. 22, Tomo 70-A RM1, se modificaron las cláusulas séptima y novena estatutarias, relacionadas a la Junta Directiva, estableciéndose que esta estará conformada por un (1) Presidente y un (1) Director, que durarán, respectivamente, 20 y 10 años en sus funciones, teniendo el Presidente plenas facultades de disposición y administración de la compañía, y el Director, meras facultades de representación y administración, sin que pueda vender bienes y activos de la compañía, ni comprometer su crédito, siendo aquí designado como Presidente el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA.
5. Que en el Acta No. 28, referida a la asamblea celebrada el 21/01/2.013, e inscrita en el Registro ya indicado, el 13/03/2.013, bajo el No. 11, Tomo 14-A RM1, se autorizó que personas previamente indicadas en el acta distintas a los accionistas y directivos de la compañía, tuvieran firmas conjuntas autorizadas ante los bancos donde esta mantuviera cuentas operativas.
6. Que su representado CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, aun estando fuera del país para ese momento, otorgó su pleno consentimiento para estar, si bien no presencialmente, pero sí enterado, informado y dando su aprobación a todo lo allí tratado, como invitado en la asamblea de accionistas de la compañía celebrada el 19/02/2013, cuya Acta No. 29, fue inscrita en el Registro ya citado, el 06/05/ 2013, bajo el No. 36, Tomo 27A RM1; asamblea en la cual el accionista EDUARDO ARTERITANO IBARRA, le vendió a mi mandante el Treinta y Tres por ciento (33%) de las acciones de la compañía, representado por Ciento Treinta y Un Mil Diez (131.010) acciones, con un valor nominal, para ese momento del año 2.013, de Diez Bolívares con 00/100 (Bs. 10,00) cada una de ellas, lo que totalizó un valor de compra de Un Millón Trescientos Diez Mil Cien Bolívares con 00/100 (Bs. 1.310.100,00), quedándose el vendedor con la totalidad de Doscientos Sesenta y Cinco Mil Novecientos Noventa (265.990) acciones, con un valor nominal de Diez Bolívares con 00/100 (Bs. 10,00) cada una de las mismas, sumando un valor de Dos Millones Seiscientos Cincuenta y Nueve Mil Novecientos Bolívares con 00/100 (Bs. 2.659.900,00), de manera que, para ese momento, el capital social total de la compañía quedó así dividido y totalizó la suma de Tres Millones Novecientos Setenta Mil Bolívares con 00/100 (Bs. 3.970.000,00), siendo que su representado y hoy demandante detenta el Treinta y Tres por ciento (33%) del mismo, y el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA posee el Sesenta y Siete por ciento (67%) de dicho capital.
7. Que en esta misma asamblea, además, los accionistas aprobaron modificar la cláusula séptima estatutaria y delegar la representación legal de la compañía en un Presidente, como administrador con facultades plenas, amplias y absolutas de administración y disposición, y una duración de veinte (20) años en el cargo; y dos Directores, con funciones meramente administrativas y no de disposición; facultados, al tenor de la reformada en ese momento cláusula novena estatutaria, para simplemente representar a la compañía ante entes públicos y empresas, pudiendo firmar contratos de obra y de arrendamiento; sin ninguna facultad de disposición, ni de recibir dinero o títulos, ni de vender bienes, ni de firmar en cuentas bancarias, ni contratar préstamos u obligar a la empresa en créditos, y con una duración de diez (10) años en tales cargos. En este sentido, se designó como Directores a su representado CARLOS LUIS TORRES QUINTERO y al ciudadano Carlos Eduardo Sánchez, siendo que el Presidente ya era para ese momento el ciudadano EDUARTO ARTERITANO IBARRA.
8. Que desde que su representado es accionista y Director de la compañía RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, jamás ha sido convocado, y por ende, jamás ha participado en alguna reunión de accionistas o en una formal asamblea de accionistas de la misma, ni tampoco se ha podido involucrar de forma alguna en las gestiones operativas y administrativas de esta, ni en el funcionamiento de su día a día, ni mucho menos en el manejo de sus cuentas bancarias, finanzas, ingresos, egresos, pagos a trabajadores y/o proveedores, o tramitación de asignaciones o compra de moneda extranjera o divisas. Tampoco ha conocido los inventarios de la sociedad, ni la existencia de activos a su nombre, ni ha recibido de esta o de su Presidente, información de los resultados de cada ejercicio económico, ni mucho menos ha podido percibir algún tipo de retribución, reembolso de gastos, dieta o reparto de dividendos o utilidades líquidas causadas a su favor como accionista y socio de dicha empresa.
9. Que su mandante tuvo conocimiento en el mes de enero de 2.019, de la existencia, en la oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, y dentro del expediente número 61.852, donde se archivan las actuaciones atinentes a la compañía de comercio ya citada, de varias actas levantadas unilateralmente por el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, referidas a unas inexistentes asambleas de accionistas de tal sociedad mercantil, en las que supuestamente este estuvo presente, y que se describen seguidamente: 1) Acta No. 30: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 14/03/2.014, e inscrita11/06/2.014, bajo el No. 7, Tomo 18A RM1, 2) Acta No. 31: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 08/09/2.014, e inscrita el 21/05/2.015, bajo el No. 6, Tomo 26A RM1; 3) Acta No. 32: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 11/09/2.014, e inscrita el 28/04/2.015, bajo el No. 33 Tomo 19A RM1; 4) Acta No. 33: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 12/09/2.014, e inscrita el 12/02/2.015, bajo el No. 2, Tomo 5A RM1; 5) Acta No. 34: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 10/08/2.016, e inscrita en el RM1 el 14/09/2.016, bajo el No. 45, Tomo 58A RM1; 6) Acta No. 35: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 28/11/2.017, e inscrita el 09/01/2.018, bajo el No. 39, Tomo 1A RM1; 7) Acta No. 36: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 30/11/2.017, e inscrita el 08/01/2.018, bajo el No. 40, Tomo 1A RM1; 8) Acta No. 37: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 08/12/2.017, e inscrita el 09/01/2.018, bajo el No. 41, Tomo 1A RM1; 9) Acta No. 38: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 16/06/2.018, e inscrita el 04/09/2.018, bajo el No. 16, Tomo 49A RM1, y; 10) Acta No. 39: Referida a la asamblea supuestamente celebrada el 16/06/2.018, inscrita el 04/09/2.018, bajo el No. 17, Tomo 49A RM1.
10. Que todas las inexistentes asambleas de accionistas antes descritas, cuya supuesta celebración se redujo en las actas de asamblea que van de la número 30 a la 39, ambas inclusive, jamás se llevaron a cabo, y esto tiene una sencilla justificación y razón de ser, y es que nunca, en momento alguno, su representado estuvo presente en la sede principal de la compañía en la ciudad y Municipio Maracaibo, los días: 1).- Viernes 14 de marzo de 2.014 (acta No. 30); 2).- Lunes 8 de septiembre de 2.014 (acta No. 31); 3).- Jueves 11 de septiembre de 2.014 (acta No. 32); 4).- Viernes 12 de septiembre de 2.014 (acta No. 33); 5).- Miércoles 10 de agosto de 2.016 (acta No. 34); 6).- Martes 28 de Noviembre de 2.017 (acta No. 35); 7).- Jueves 30 de noviembre de 2.017 (acta No. 36); 8).- Viernes 8 de diciembre de 2.017 (acta No. 37); 9).- Sábado 16 de junio de 2.018 (acta No. 38), y; 10) También el sábado 16 de junio de 2.018 (acta No. 39). Y no pudo estar presente porque para esas fechas no se encontraba en el país, no estaba en la República Bolivariana de Venezuela, de manera que nunca, es decir jamás, fue convocado a dichas reuniones, nunca se hizo presente, en momento alguno deliberó o participó en ellas, y por ende jamás se celebró asamblea alguna en esas fechas, nunca se levantó un acta en el libro de actas de asamblea de la compañía que fuera firmado por su mandante como supuesto asistente a las mismas, existiendo entonces una falta absoluta de consentimiento que denota la inexistencia a tales supuestas asambleas, y por ende a las actas que supuestamente las recogen.
11. Que su representado interpuso el 17 de julio de 2.019, una demanda de nulidad de las antes descritas asambleas, fundada, principalmente, en su falta de convocatoria y en la falta de quórum para celebrarlas, y en consecuencia, en su no presencia en tales asambleas, la cual fue sustanciada por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en el expediente signado con el número 59.193 de su respectiva relación de causas; Juzgado el cual, en sentencia dictada el 14 de julio de 2.022, declaró la CADUCIDAD de la acción, en fundamento a lo pautado en el artículo 55 de la Ley del Registro Público y del Notariado, declarando en consecuencia la EXTINCIÓN del juicio, pero, SIN PRONUNCIARSE SOBRE EL FONDO de dicho asunto, y SIN ENTRAR A CALIFICAR LOS HECHOS QUE FUNDARON LA PRETENSIÓN LIBELADA, quedando esta sentencia definitivamente firme.
12. Que el caso es, que las aparentes convenciones plasmadas en las censuradas actas son real y sencillamente inexistentes; es decir, no cumplieron con los requisitos de existencia de todo contrato pautados en el artículo 1.141 del Código Civil, por ende no se trata de convenios anulables, o con vicios de nulidad relativa o absoluta, sino de actos que nunca nacieron a la vida jurídica, y que develan la ausencia absoluta de consentimiento por parte de su representado.
13. Que como accionista de la compañía de comercio en mención, su mandante vio con suma preocupación que el veedor que fuera designado por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, dentro del juicio de nulidad de actas de asamblea arriba señalado, expresó en su primer informe de fecha 17 de diciembre de 2.019, lo siguiente: 1) Que la compañía no lleva los libros contables de manera actualizada, e incluso no lleva algunos de ellos; 2) Que la compañía no lleva libro de accionistas, y que el de asambleas está desactualizado; 3) Que la sociedad no ha realizado las actualizaciones monetarias de su capital social, para adecuarlo a las variaciones del bolívar soberano y del bolívar digital, adecuándolo además a los índices inflacionarios registrados en el país; 4) Que el comisario de la compañía no vive en el país y por ende no existe órgano contralor de la administración; 5) Que el Presidente de la compañía cerró al menos cuatro sucursales de la misma en el resto del país, sin darle aviso a los otros accionistas, y sin rendir cuentas de los resultados de las operaciones de las mismas; 6) Que existían deudas registradas a favor de un proveedor denominado BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), por la suma de UN MILLÓN DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON 00/100 (USD $1.253.641,00), siendo que este aparente proveedor - acreedor, es una sociedad mercantil registrada en la ciudad de Houston, Estado de Texas, de los Estados Unidos de América, por el mismo socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA; es decir, que dicho ciudadano, a espaldas de su representado y sin su conocimiento, contrató con él mismo a través de una interpuesta compañía de comercio extrajera, para pagarse esta exorbitante suma de dinero en divisas, que además, se presume que le fueron asignadas a la compañía a través de los diversos sistemas de asignación de divisas puestos en marcha por el ejecutivo nacional, divisas que luego ingresaron a las cuentas bancarias de la empresa del socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, sin tener noción alguna de ello mi representado; 7) Que existen, además, deudas registradas a nombre de una empresa denominada SOLUCIONES INTEGRALES MARACAIBO, C.A. (SIMCA), por el orden de OCHOCIENTOS OCHENTA MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y UN DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CON 82/100 ($880.471,82), deuda la cual, a pesar de su magnitud, no contaba con soportes que la justificaran; 8) Que el socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA mantenía registrados una serie de retiros a su nombre y el de sus familiares, que sumaban, para el mes de diciembre del año 2.019, más de Sesenta y Cuatro Millones de Bolívares (Bs. 64.000.000,00), de los cuales su representado no tenía información alguna, y; 9) Que la compañía realiza ventas al detal, en el mostrador de su sede, que son pagadas en dólares en efectivo, pero que se registran contablemente como ventas en bolívares, desconociéndose el destino que se le dan a los dólares recibidos en efectivo; y que, además, se realizan también ventas que son pagadas en transferencias vía ZELLE, que son depositadas finalmente en una cuenta bancaria abierta en un banco del exterior a nombre de la ya mencionada empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), que como ya se dijo, es manejada y le pertenece al socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, desconociendo su mandante el uso y destino del dinero recibido producto de esas operaciones.
14. Que las anteriores situaciones, no son más que, a lo menos, irregularidades y omisiones graves que se realizan a espaldas de su patrocinado, que evidencian el manejo independiente y caprichoso que el socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA mantiene sobre la compañía, que liberan indicios de que este último se beneficia de los ingresos de la empresa, llevando a cabo de forma paulatina lo que la doctrina conoce como un “vaciamiento patrimonial”, destinando sus ingresos a las cuentas bancarias propias de su otra empresa, creada en los Estados Unidos de América, cuando en contraposición a ello, su mandante jamás ha recibido pago alguno, beneficio, dieta, salario, reembolso o utilidad por la tenencia de sus acciones en la misma.
15. Que como corolario, en su segundo informe de fecha 28 de febrero de 2.020, el veedor designado en la relatada causa expuso, además, lo siguiente: 1) Que había recibido información expresa de la gerente general de la compañía, que refería que hasta esa fecha y después de 20 años de existencia, nunca, jamás, se habían distribuido utilidades líquidas entre los accionistas; 2) Que la compañía no lleva libros contables que pudieren ser revisados; 3) Que la compañía seguía realizando ventas al detal, en el mostrador de su sede, que son pagadas en dólares en efectivo, pero que se registran contablemente como ventas en bolívares, desconociéndose el destino que se le dan a los dólares recibidos en efectivo; y que, además, seguían realizándose también ventas que son pagadas en transferencias vía ZELLE, que son depositadas en una cuenta bancaria abierta en un banco del exterior a nombre de la ya mencionada empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), de la titularidad del socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA.
16. Que como su representado no ha podido involucrarse en la actuación comercial de la compañía de la cual es socio, debido a que esta se encuentra prácticamente tomada por el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA desde hace unos diez (10) años, quien ha creado actas de inexistentes asambleas de accionistas con fines ilícitos, y motivado a que su patrocinado nunca ha recibido beneficios de tal sociedad, ni ha podido intervenir en su giro comercial, ni ha manejado ni ha tenido noticias de sus ingresos y egresos, y mucho menos de los movimientos que dicha empresa tuvo en divisas, todo ello aunado a las irregularidades observadas por el veedor judicial en sus informes de los años 2.019 y 2.020, fue que en el mes de abril del año 2.023, a través de la Notario Público Octavo de Maracaibo, se llevó a cabo una notificación auténtica con la finalidad de hacer entrega de una misiva dirigida al Presidente de la compañía, requiriendo acceso a los libros sociales, contables, y a la información financiera y bancaria relacionada a la misma.
17. Que en la anterior actuación se dejó constancia de la respuesta dada a cada requerimiento del hoy demandante, y que al respecto: 1) Sobre el acceso al libro de accionistas y de asambleas de la empresa, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, respondió que los Libros de Accionistas y de Asambleas de la dicha sociedad mercantil se los quedó el abogado de la empresa por un proceso legal intentado en su contra. 2) Sobre que se requiera a una firma de contadores independientes levantar los estados financieros debidamente auditados de la empresa, que reflejen sus ingresos, egresos, ganancias y pérdidas durante los periodos anuales que van desde 2013 a 2022, ambos inclusive, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, manifestó no tener, ni contar con información contable de la empresa, a pesar de ejercer el cargo de Gerente de Oficina de la respectiva sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., y que los Estados Financieros, Libros de Compra, Libros de Venta, se encuentran desactualizados. 3) Sobre que se le permita tener acceso a los libros contables de la compañía, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, manifestó que los libros contables de la respectiva sociedad mercantil objeto de la presente notificación, se encuentran desactualizados a la presente fecha, tales como Libro Mayor, Libro de Inventario y de Balance, y no se encuentran físicamente en dicha sociedad mercantil. 4) Que sobre el pedido de que se le informe detalladamente y con todos los soportes correspondientes, tales como, estado de situación financiera, estado de resultados integral, flujo de caja y movimiento de cuentas de patrimonio; de las utilidades o perdidas que a los accionistas le han reportado sus acciones durante los últimos diez (10) años, así como corte financiero del año 2023, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, manifestó no poder dar u ofrecer información alguna sin antes consultar con el contador de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A.; 5) Que sobre el pedido que se le informe de las ganancias brutas y netas reportadas, así como el estatus de los diversos contratos y operaciones de venta que la empresa suscribió con sus clientes, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, manifestó que ya no suscriben contratos con Petróleos de Venezuela, S.A. (PDVSA), solo algunas facturas por ventas realizadas y cotizaciones eventuales con la misma, y que con relación a la marca o empresa SKF ya no mantienen distribución exclusiva por cuanto la misma se fue de Venezuela, y la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., ya no figura como Distribuidor autorizado de SKF, en razón de que la misma no está adquiriendo sus productos, pero que en la actualidad existe un inventario importante de productos de la marca SKF, y que por ello la empresa sigue ofreciendo sus productos, pero, insiste, la empresa ya no figura como Distribuidor Autorizado. 6) Que sobre el pedido de que se le informe en detalle de las cuentas bancarias que la empresa mantiene abiertas y operativas en los bancos nacionales y extranjeros, expresando sus saldos, señalando la identidad de las personas que en ellas tienen firmas autorizadas, y entregando, a su vez, los estados de cuenta y movimientos de los últimos diez (10) años, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, manifestó tener acceso a las cuentas bancarias, pero que sin la autorización del Presidente de la empresa ciudadano Eduardo Arteritano Ibarra, quien mantiene la administración plena de la compañía, no podía aportar la información requerida. 7) Que sobre el pedido de que se le informe en detalle sobre las operaciones que la empresa realizo desde el año 2013 al presente, para la adquisición de dólares en los Estados Unidos de América, a través de los sistemas habilitados por el gobierno venezolano por intermedio de entes como CADIVI, SITME, CENCOEX, SIMADI o cualquier otro, la ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, ya mencionada, manifestó que solo existen unas asignaciones por SIMADI, pero que las mismas resultaban por montos pequeños. 8) Que sobre el pedido de que se le informe quien es hoy día el o la actual Comisario de la empresa, la mencionada ciudadana YELITZA JOSEFINA COLINA JIMENEZ, manifestó que el Comisario sigue siendo la misma desde que se constituyó dicha empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., la ciudadana Yennifer de la Hoz, titular de la cédula de identidad No. V-15.286.810, pero que desconocía su número de teléfono y su correo electrónico.
18. Claramente se aprecia de la actuación que antecede notarial, se evidencia que su representado intentó ejercer sus derechos como accionista de la compañía, y tampoco obtuvo un resultado que le permitiera informarse de la marcha de los negocios de la misma, ni del resultado de sus operaciones.
19. Que desde el año 2.019, cuando el veedor judicial levantó un diagnóstico de la marcha de los negocios sociales, se han mantenido las omisiones y excesos en el manejo de la compañía, y aun a la fecha de presentación de la demanda se evidencia que la administración de la compañía: 1) No mantiene al día y de hecho no tiene libros sociales de accionistas y de asamblea; 2) No lleva información contable, balances y no hay libros donde se asienten los mismos; 3) No conoce ni levanta los estados financieros de la compañía desde el año 2.018; 4) No mantiene contratos vigentes con grandes clientes, y perdió la representación exclusiva de la marca SKF; 5) No tiene un manejo transparente de las cuentas bancarias de la empresa, pues solo única y exclusivamente su Presidente tiene acceso a ellas; 6) Recibió asignaciones de divisas preferenciales sin rendir cuenta de ello, y sin saberse el destino de las mismas; 7) No cuenta con el apoyo de un comisario, pues esta no vive en el país y se desconoce su número de ubicación y correo electrónico, y; 8) No fue consecuente en suministrar toda la información requerida por su representado, como accionista y director de la empresa, en un plazo prudencial, denotando así un absoluto incumplimiento a los más elementales deberes sociales.
20. Que es fácil llegar a la conclusión de que la actividad comercial de la compañía está afectada, y lo peor es que el interés societario de su representado está gravemente lesionado, inmerso en una gran paralización económica, pues se ha distorsionado el fin social puesto que un solo socio se ha venido aprovechando de la existencia de la compañía, en detrimento del otro socio, su mandante, que está inválido como accionista, que no tiene participación en los negocios de la empresa, que no recibe información de sus actuaciones, que ve como se levantan actas de asamblea que señalan su nombre, cuando en realidad nunca asistió a las mismas, que desconoce el destino de inmensas cantidades de divisas pagadas a una empresa de la misma propiedad del socio que viene manejando la compañía, y que, desde que ingresó a la misma, durante más de 10 años, no ha percibido ningún beneficio o utilidad de su operación, y lo que es peor, viendo que la sociedad en todo ese lapso jamás ha repartido formalmente utilidades líquidas a sus socios, no ha celebrado asambleas ordinarias, ni ha levantado los estados de ganancias y pérdidas más los balances pertinentes, lo cual es igual a sostener que en los últimos 10 años la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, no ha repartido ganancias o utilidades de ningún tipo entre sus accionistas, y lo que es peor, la compañía está prácticamente acéfala de comisario, y por ende los accionistas no pueden acudir ante dicho funcionario a formular las denuncias a las que hace referencia el artículo 310 del Código de Comercio.
21. Que su mandante está limitado de buscar alguna solución a toda esta situación de paralización societaria, en primer lugar, porque habiendo solicitado formalmente que se le informe de varias realidades de las finanzas de la compañía, nunca ha recibido una respuesta; en segundo lugar, porque no hay comisario al cual poder dirigirle sus denuncias; en tercer lugar, porque no puede convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas para tratar estos delicados temas, debido a que tal convocatoria solamente puede realizarla estatutariamente el Presidente; en cuarto lugar, porque aun y cuando se pudiera convocar a una asamblea, la validez de la celebración de la misma pasa porque, estatutariamente, estén presentes todos los accionistas, y obviamente que no se recibirá la presencia y colaboración de parte del socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, y; en quinto lugar, porque si se tuviere o pudiere celebrar una asamblea para autorizar que se le exija una rendición de cuentas al Presidente, o en la que se pueda tratar como punto de agenda la disolución anticipada de la compañía, se requeriría un quórum calificado del Cincuenta y Uno por ciento (51%) del voto favorable de todos los accionistas, y el ya señalado ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, al contar con el Sesenta y Siete por ciento (67%) del capital social, jamás aprobaría tales mociones.
22. Que puede concluirse que la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, desde el ingreso a ella de su representado, no le ha generado a sus accionistas ningún tipo de ganancia o lucro formal, o lo que es igual, no ha generado o causado la repartición de utilidades líquidas en los términos definidos en el artículo 307 del Código de Comercio, contrariando tal realidad el animus societatis que naturalmente lleva a las personas a constituir una compañía de comercio por acciones; observándose que, en detrimento de su representado, la administración de dicha compañía está totalmente a cargo del ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, quien ES EL ÚNICO QUE PUEDE DISPONER LIBREMENTE DEL PATRIMONIO SOCIAL; y lo peor es que, si su mandante llegara a lograr que fuera convocada una asamblea general extraordinaria de accionistas para procurar la disolución anticipada de la compañía por la pérdida del señalado animus societatis, jamás podría lograr tal finalidad sin la presencia y el voto favorable de dicho ciudadano, pues como es claramente conocido por el sentenciador, tal determinación debe adoptarse con el voto favorable de una mayoría calificada, que en este caso es de la mitad más uno del capital social, tal como lo dispone el artículo 280 del Código de Comercio.
23. Que en la sociedad, cada socio adquiere derechos y contrae obligaciones respecto de los demás asociados, pero la naturaleza particular del contrato plurilateral, impide la vinculación o nexo de reciprocidad entre las prestaciones, y ello imposibilita la aplicación de las disposiciones generales en materia de resolución contractual, pues no existe sinalagma funcional que determine que las prestaciones de cada una de las partes están vinculadas por un nexo de reciprocidad, y que, entre el accionista y la sociedad se plantea una relación jurídica bilateral, en cuanto se generan obligaciones simultáneas y contrapuestas, y la ventaja de cada una de las partes está asegurada por la carga asumida por la otra, de un modo directo o inmediato.
24. Que el fin del accionista es el lucro, propósito también finalístico de la sociedad.
25. Que el estado de socio supone un conjunto de derechos y obligaciones de carácter individual, indisponibles por la sociedad, como lo son: derecho a la verdad y realidad de los aportes, derecho a integrar los órganos de administración y fiscalización, derecho al voto, derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, derecho al dividendo, de impugnar los acuerdos sociales, derecho a ejercitar las acciones de responsabilidad, derecho de solicitar la disolución de la sociedad y el derecho de información.
26. Que en el ejercicio de sus derechos y ante la paralización de la sociedad, sumada a la apatía de los administradores para convocar una asamblea extraordinaria, los socios que representen un quinto del capital social y con indicación expresa del objeto de la convocatoria, pueden solicitar a los administradores que convoquen a una asamblea extraordinaria dentro del término de un mes para buscar soluciones al respecto, ya sea exigir una rendición de cuentas o acordar la disolución anticipada, tal como lo dispone el Artículo 278 del Código de Comercio, pero que en este caso, tal derecho es per se nugatorio e inexistente, dado que cualquier asamblea que al efecto se pueda convocar requiere de la presencia de la totalidad del capital social, y del voto favorable de una mayoría calificada de estos asistentes; esto es, del Cincuenta y Un por ciento (51%) de los presentes para ser aprobada, lo que exige, en la práctica, la asistencia y el voto favorable del ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, que por la aplicación de una simple máxima de experiencia y de sentido común, no aprobará pedirse a sí mismo una rendición de cuentas, ni aprobará una disolución anticipada de la compañía causada por las irregularidades que su gestión ha ocasionado.
27. Que su representado no ha optado por acudir ante la autoridad judicial mercantil a solicitar tal convocatoria, porque de haber sido convocada la asamblea general extraordinaria, a través del Juez de comercio, en la misma no podría quedar aprobada la disolución anticipada de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, por razones de administración desleal de su Presidente, porque al contar la proposición de disolución anticipada de la sociedad, con solo un tercio (1/3) del capital accionario, que es detentado por su mandante, no se habría obtenido el quórum de asistencia estatutario que es de la totalidad del capital social y el voto favorable de la mayoría calificada; es decir, el voto favorable de la mitad más uno del capital social para aprobar tal propuesta. Que las circunstancias explicitadas, despejan toda clase de dudas respecto a la inexistencia de un procedimiento especial sustantivo o adjetivo que se debiese ejecutar antes de procederse a intentar una demanda de disolución anticipada de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA.
28. Que la imposibilidad de funcionamiento de la asamblea, lleva consigo la imposibilidad de conseguir el objeto de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, contemplada como causa de disolución en el ordinal 2° del artículo 340 del código de comercio, en virtud de que el fin del accionista es el lucro, propósito también finalista de la sociedad, lo cual se advierte en el artículo 1.649 del código civil al sostener que en el contrato de sociedad dos o más personas convienen en contribuir, cada una con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico, propósitos tanto de los accionistas, como de la sociedad, que por la imposibilidad del funcionamiento de la compañía, no se encuentran reflejados en los estados financieros ni en las verdaderas actas de asambleas generales de accionistas de dicha empresa, trayendo ello consigo la evidente demostración de la imposibilidad de sostener una sociedad por parte de los accionistas de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, y por ende de su mandante, así como de la indicada sociedad, de conseguir en el presente caso el objeto social.
29. Que conforme al artículo 1.679 del Código Civil, la disolución de la sociedad contraída por un tiempo limitado, no puede pedirse por uno de los socios antes de la expiración del tiempo convenido, a menos que haya justos motivos, como en el caso de que uno de los socios falte a su compromiso.
30. Que si se analiza el expediente mercantil de la sociedad de comercio RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, puede observarse que desde el ingreso a ella de su representado, nunca se han distribuido utilidades y/o dividendos entre sus accionistas, siendo éste hecho económico el principal basamento que lleva imperiosamente a su patrocinado a peticionar la DISOLUCIÓN de la misma, soportada la indicada petición en el ordinal 2° del artículo 340 del código de comercio, debido a que el nulo rendimiento de la inversión no justifica la existencia del contrato plurilateral que dio origen a la expresada sociedad mercantil, la cual se ha paralizado además por el peso del voto que en Asamblea detenta el otro socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, lo cual causa la imposibilidad de funcionamiento de la misma e imposibilita, tanto a su representado como a la misma sociedad mercantil, la consecución del objeto de su mandante como accionista, como el objeto final de la citada empresa.
31. Que se refuerza la petición de DISOLUCIÓN, en el hecho cierto de que la actividad de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, se ha mantenido bajo el manejo único de su accionista mayoritario y Presidente, cuya administración es actualmente tan cerrada e irregular que no puede determinarse si genera utilidades y dividendos, realizando operaciones a espaldas de su mandante, que también es accionista y directivo de la misma, y ni siquiera tiene conocimiento del estatus de las operaciones de la sociedad, ni entiende como sumas que rebasan el millón de dólares, le han sido pagadas por la compañía a una empresa de la propiedad de dicho ciudadano; por tanto, no tiene sentido que se mantenga la existencia de una compañía de comercio que no cumple su finalidad y objeto.
32. Que pide la DISOLUCIÓN de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, y que para llegar a ésta, ha de pasarse por el procedimiento de liquidación de la misma; Disolución y Liquidación que ha de dar lugar, a la postre, al reparto del patrimonio social entre los socios, si es que quedan bienes patrimoniales después de pagar a todos los acreedores; y a la extinción misma de la sociedad.
33. Que en efecto demanda al ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, en su condición de accionista de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, para que convenga en la DISOLUCIÓN ANTICIPADA y posterior LIQUIDACION de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, a la cual igualmente se demanda en su libelo para que en su defecto sean obligados por éste Tribunal a consentir tal disolución y ulterior liquidación.
34. Que pidió que la demanda fuere admitida y sustanciada conforme a derecho, y declarada Con Lugar en la definitiva, con todos los pronunciamientos de Ley, incluida la condenatoria en costas de los demandados.

Alega la parte demandada en su contestación, lo siguiente:

1. Comparece en la oportunidad de darle contestación a la demanda, MILITZA DEL VALLE MARTINEZ PORTILLO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V.-9.734.196, abogada en ejercicio, inscrita en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 57.286, domiciliada en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia, actuando con el carácter de apoderada judicial de la Sociedad Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, (RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A.), sociedad debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 05/081999, anotada bajo el No. 43, Tomo 49-A de los libros respectivos; y del ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V.-7.804.689, domiciliado en la ciudad de Houston, en el Estado de Texas de los Estados Unidos de Norteamérica, y expone:
2. Que es cierto que en fecha 05/08/1999, su representado constituyó la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, (RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A.), por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, bajo el bajo el No. 43, Tomo 49-A de los libros respectivos, conjuntamente con el ciudadano ROBERTO ENRIQUE RINCON FERNANDEZ.
3. Que es cierto que la representación y administración de la sociedad según la cláusula séptima estatutaria estaría a cargo de una Junta directiva conformada por un presidente y un vicepresidente, quienes actuarían conjunta o separadamente a tenor de la cláusula novena estatutaria, y que tendrían las más amplias facultades de administración y disposición de la compañía, pudiendo asimismo convocar las asambleas, las cuales como órgano deliberante y la cláusula décima de los estatutos podrían ser ordinarias y extraordinarias tomándose los acuerdos y resoluciones con la presencia de la totalidad del capital social de la compañía.
4. Que es cierto que en el acta número cuatro celebrada el 21 de junio del 2.001 se adoptaron las siguientes decisiones: el accionista ROBERTO ENRIQUE RINCÓN FERNÁNDEZ le vende sus 2500 acciones a su representado el accionista EDUARDO ARTERITANO IBARRA, quedando este como único accionista.
5. Que es cierto que se reformaron las cláusulas séptima, novena y décima quinta del acta constitutiva estatutaria quedando la junta directiva compuesta sólo por un presidente quien duraría en sus funciones durante 20 años.
6. Que es cierto que en el acta No. 26 referida a la asamblea celebrada el 06/082012, se vuelven a modificar las cláusulas séptima y novena del acta constitutiva estatutaria, estableciéndose que la misma estaría conformada por un Presidente y un Director, los cuales duraran en sus funciones 20 y 10 años respectivamente.
7. Que es cierto que en el acta 28 referida a la asamblea celebrada el 21/01/2013, se autorizó a los ciudadanos YELITZA JOSEFINA COLINA, CARLOS EDUARDO SANCHEZ y MARTIN ESTEBAN FERNANDEZ, para que tuvieran firmas conjuntas ante los Entidades Financieras donde su representada mantuviera cuentas operativas.
8. Que es cierto que en el acta 29 referida a la Asamblea celebrada el 19/02/2013, el ciudadano CARLOS LUIS TORRES pasó a formar parte de su representada RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., al adquirir el 33,00% del paquete accionario, esto es la cantidad de 131.010 acciones con un valor nominal de UN MILLON TRESCIENTOS DIEZ MIL CIEN BOLIVARES (Bs. 1.310.100,00), y que asimismo, es cierto que en esta misma asamblea fue aprobada nuevamente la modificación de la cláusula séptima para establecer la nueva estructura de la Junta Directiva, quedando establecida que la misma estaría compuesta por un presidente y dos directores, designándose al hoy demandante CARLOS LUIS TORRES y al ciudadano CARLOS SANCHEZ, en los cargos de DIRECTORES y ratificándose a su representado en el cargo de Presidente.
9. Negó lo alegado por el demandante, referido a que desde su ingreso hasta la fecha nunca ha participado en una asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionista, ni tampoco se hubiere podido involucrar de forma alguna en las gestiones operativas y administrativas de su representada RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., ni en el funcionamiento de su día a día, ni mucho menos en el manejo de sus cuentas bancarias, finanzas, ingresos, egresos, pagos a trabajadores y/o proveedores o tramitación de asignaciones o compra de moneda extranjera o divisas, así como que tampoco haya conocido los inventarios de la sociedad, ni la existencia de activos a su nombre, ni mucho menos que no haya recibido de esta o su Presidente, información de los resultados de cada ejercicio económico, ni mucho menos que "HA PODIDO PERCIBIR ALGUN TIPO DE RETRIBUCION, REEMBOLSO DE GASTOS, DIETA O REPARTO DE DIVIDENDOS O UTILIDADES LIQUIDAS CAUSADAS A SU FAVOR COMO ACCIONISTA Y SOCIO DE DICHA EMPRESA", porque lo cierto es que en dos oportunidades el ya identificado demandante, conjuntamente con su representado, realizaron la capitalización de las utilidades generadas para el aumento del capital social de la sociedad, tal como puede verse en lo detallado en la actas No. 32 y 37. Negó que el ciudadano CARLOS LUIS TORRES, no haya tenido conocimiento de las diferentes asambleas realizadas en fechas posteriores a su ingreso como accionista y mucho menos que no haya participado, las cuales se describen a continuación: 1) Asamblea No. 30, celebrada el 14/03/2014, Inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 11/06/2014, bajo el No. 7, tomo 18A RM1, y publicada el 28/01/2015, en el DIARIO EL DOCUMENTO DE OCCIDENTE, pagina 1, en la cual se acuerda nuevamente la reforma de la cláusula novena de los estatutos. 2) Asamblea No. 31, celebrada el 08/09/2014, Inscrita por ante el mismo Registro, el 21/05/2015, bajo el No. 6, tomo 26A RM1, y publicada el 29/05/2015, en el DIARIO EL DOCUMENTO DE OCCIDENTE, pagina 4, donde se reforma la cláusula séptima de los estatutos. 3) Asamblea No. 32, celebrada el 11/09/2014, Inscrita por ante el mismo Registro, el 28/04/2015, bajo el No. 33, tomo 19A RM1, y publicada el 07/05/2015, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., pagina 4, donde se aprueba el aumento del capital social de la empresa a la cantidad de QUINCE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.15.000.000,00), siendo suscrito y pagado tanto por su representado y el hoy demandante Carlos Luis Torres, aumentando este último su paquete accionario de 131.010 acciones con un valor nominal de UN MILLON TRESCIENTOS DIEZ MIL CIEN BOLIVARES (Bs. 1.310.100,00), a 495.000 acciones, con un valor nominal de CUATRO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 4.950.000,00). 4) Asamblea No. 33, celebrada el 12/09/ 2014, Inscrita por ante el mismo Registro, el 12/02/2015, bajo el No. 2, tomo 5A RM1, y publicada el 20/02/2015, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., pagina 4, donde se aprueba el ejercicio económico correspondiente al año 2.013. 5) Asamblea No. 34, celebrada el 10/08/2016, Inscrita por ante el mismo Registro, el 14/09/2016, bajo el No. 45, tomo 58A RMI, y publicada el 20/09/2016, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., pagina 4, donde se aprueban los ejercicios económicos correspondientes a los años 2.014 y 2.015. 6) Asamblea No. 35, celebrada el 28/11/2017, Inscrita por ante el mismo Registro, el 09/01/2018, bajo el No. 39, tomo 1A RM1, y publicada el 16/01/2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A. páginas 2, donde se corrigen las asambleas 33 y 34. 6) Asamblea No. 36, celebrada el 30/11/2017, Inscrita por ante el mismo Registro, el 09/01/ 2018, bajo el No. 40, tomo 1A RM1, y publicada el 16/01/ 2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., páginas 3 y 4, donde se aprueba el ejercicio económico correspondiente al año 2.016. 7) Asamblea No. 37, celebrada el 08/12/2017, Inscrita por ante el mismo Registro, el 09/01/2018, bajo el No. 41, tomo 1A RM1, y publicada el 16/01/2018, por ante el DIARIO MARACAIBO, C.A, páginas 4, donde se aumenta nuevamente el capital social de la empresa, esta vez a la cantidad de CIEN MILONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) siendo suscrito y pagado por mi representado y el ciudadano Carlos Luis Torres, quien nuevamente aumenta su paquete accionario, esta vez a 3.300.000 acciones por un valor nominal de TREINTA Y TRES MILLONES DE BOLIVARES CON CERO CENTIMOS (Bs. 33.000.000,00). 8) Asamblea No. 38, celebrada el 16/06/2018, Inscrita por ante el mismo Registro el 04/09/ 2018, bajo el No. 16, tomo 49A RMI, y publicada el 14/09/ 2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A, páginas 3 y 4, donde se ratifica al comisario y se aprueba el ejercicio económico correspondiente al año 2017. 9) Asamblea No. 39, celebrada el 16/06/2018, Inscrita por ante el mismo Registro, el 04/09/2018, bajo el No. 17, tomo 49A RM1, y publicada el 14/09/2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A, página 4, donde se designa al ciudadano HELI FERNANDEZ como nuevo director, vista la renuncia del ciudadano CARLOS SANCHEZ. Se reforma la cláusula séptima estatutaria.
10. Negó que todas estas asambleas no hayan sido celebradas, ni muchos menos que sean inexistentes, pues todas se realizaron cumpliendo los requisitos de forma y de fondo establecidos en el Código de Comercio para su validez.
11. Alega las partes codemandadas que en fecha 14/07/2022 el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil dictó sentencia declarando la caducidad de la acción, en el juicio que por nulidad de acta incoara el hoy demandante en contra de sus representados. Por lo que era improcedente que el Tribunal entrara a decidir el fondo de la controversia.
12. Negó que su representado haya manejado a su antojo la sociedad de comercio y que haya silenciado y prácticamente excluido al ciudadano Carlos Luis Torres de la vida societaria, dado que tal como el mismo lo ha afirmado, su participación en la administración estaría limitada al hecho cierto de que se le mantuviese informado de todo lo relacionado con los casos puntuales donde se requiriera de su consentimiento, en virtud de la importancia del asunto a tratar, y no de los simples actos administrativos propios del funcionamiento de cualquier sociedad mercantil, facultades que ejercían los directores de conformidad con los estatutos.
13. Negó que no se lleven libros contables actualizados, que no se lleve libro de accionistas y que el de asambleas este desactualizado, dado que los mismos se encuentran en poder de sus representados.
14. Advierte que el veedor judicial indica en su informe que verificó la existencia del libro de inventario con fecha de inicio desde mayo 2005 hasta diciembre 2017, es por ello que mal podría decir el demandante que la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., NO LLEVA LIBROS CONTABLES.
15. Sostiene que si bien la empresa no había realizado las actualizaciones monetarias de su capital para adecuarlo a las variaciones del bolívar soberano y del bolívar digital, no es menos cierto que existía una medida cautelar innominada de prohibición de innovar, en contra de sus representados, dictada por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, en fecha 14 de octubre del 2019, y la cual fue levantada en fecha de 28 de julio de 2022, es decir, que era imposible para mis representados realizar ningún tipo de asamblea mientras estuviese vigente la indicada medida cautelar.
16. Negó que el ciudadano Carlos Luis Torres no tuviera conocimiento de la existencia de la relación comercial con la empresa americana BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), dado que esta relación comercial existía con anterioridad al ingreso del hoy demandante a la sociedad Mercantil Rodamientos y Sellos, C.A., pues ya se encontraba reflejada en los libros contables, tal como puede verificarse en el mismo informe del veedor judicial de fecha 17 de diciembre de 2019, al que hace referencia el demandante en su escrito de demanda y en el cual se indica "de la revisión de los estados financieros correspondientes a los años 2016 y 2017, se pudo conocer que le adeuda a la sociedad mercantil BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), una presunta suma en dólares americanos equivalente a UN MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UNO ($1.253.241,00) DESDE EL AÑO 2011".
17. Negó lo manifestado por el demandante en cuanto a que hasta la presente fecha ya se le hayan cancelado a la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), la cantidad de UN MILLON DOSCIENTOS DIEZ MIL SEISCIENTOS SESENTA Y UN DOLARES CON TEINTA Y UN CENTAVO ($1.210.66,31), puesto que del mismo informe del veedor judicial al que hace referencia el demandante claramente se puede leer "... de la revisión de los estados financieros correspondientes a los años 2016 y 2017, se pudo conocer que le adeuda a la sociedad mercantil BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), una presunta suma en dólares americanos equivalente a UN MILLON DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UNO ($1.253.241,00) DESDE EL AÑO 2011. Asimismo, se observaron cinco abonos efectuados, los tres (3) primeros en fecha 31/03/2014, el cuarto en fecha 31/08/2015 y el ultimo abono en fecha 30/10/2019, alcanza a la suma de UN MILLON DOSCIENTOS DIEZ MIL SEISCIENTOS SESENTA Y UN DOLARES CON TEINTA Y UN CENTAVO ($1.210.660,31) ..."
18. Negó que su representado haya contratado consigo mismo, a través de esta empresa extranjera, solo para pagarse esa supuesta suma exorbitante de dinero en divisas, que se presume le fueron asignadas a la compañía a través de los diversos sistemas de asignación de divisas y que a todas luces podría eventualmente revelar una estrategia financiera que posiblemente fue usada para aprovecharse del sistema de asignación de divisas del país, obteniendo dólares preferenciales quizá de manera fraudulenta, esto en virtud de lo ya indicado con anterioridad esta deuda existe desde año 2011, es decir, dos años antes del ingreso del accionista CARLOS LUIS TORRES y de la cual aún se adeuda la cantidad de UN MILLON CIENTO SESENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS DOLARES CON SETENTA Y TRES CENTAVOS ($1.169.952,73).
19. Negó que la sociedad mercantil BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS) haya sido constituida solo para "defraudar y aprovecharse del sistema de asignación del país" como lo manifiesta el demandante, dado que la misma además de tener relaciones comerciales con la Sociedad Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A. también tenía relaciones comerciales con otras empresas nacionales, incluyendo PETROLEOS DE VENEZUELA SOCIEDAD ANONIMA (PDVSA).
20. Negó que existan además deudas registradas a nombre de la empresa SOLUCIONES INTEGRALES MARACAIBO, C.A. (SIMCA) por el orden de OCHOCIENTOS OCHENTA MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y UN DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON OCHENTA Y DOS CENTAVOS ($880.471,82), cuando la realidad es que dicha deuda se encuentra debidamente asentada en el libro de inventario como una mercancía dada en consignación a la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A.
21. Negó que su representado EDUARDO ARTERITANO, haya tenido un aprovechamiento de las utilidades generadas por la empresa, y que el accionista CARLOS LUIS TORRES, NUNCA HAYA RECIBIDO PERCIBIDO BENEFICIO O UTILIDAD ALGUNA, porque de las mismas actas de asambleas levantadas en sus debidas oportunidades puede verificarse que el mismo recibió beneficios y que por acuerdo entre las partes fueron capitalizados para seguir creciendo como empresa.
22. Negó que el demandante nunca haya podido acceder a ninguna información de la empresa y que, en un último esfuerzo por tratar de involucrarse con la misma, trasladó a un funcionario público (Notario Octavo de Maracaibo), para solicitar lo siguiente: 1) Que se le permita tener acceso al libro de accionistas y de asambleas de la empresa: 2) Que se requiera a una firma de contadores independientes levantar los estados financieros debidamente auditados de la empresa, que reflejen sus ingresos, egresos, ganancias y pérdidas durante los periodos anuales que van desde el 2013 a 2022, ambos inclusive; 3) Que se le permita tener acceso a los libros de la compañía, notificándole de una oportunidad para ello; 4) Que se le informe detalladamente y con todos los soportes correspondientes, tales como, estado de situación financiera, estado de resultados integral, flujo de caja y movimiento de cuentas de patrimonio, de las utilidades o perdidas que a los accionistas le han reportado sus acciones durante los últimos diez (10) años, así como corte financiero del año 2023; 5) Que se le informe de las ganancias brutas y netas reportadas, así como el estatus de los diversos contratos y operaciones de venta que la empresa suscribió con sus clientes; 6) Que se le informe en detalle de las cuentas bancarias que la empresa mantiene abiertas operativas en los bancos nacionales y extranjeros, expresando sus saldos, señalando la identidad de las personas que en ellas tienen firmas autorizadas, y entregando, a su vez, los estados de cuenta movimientos de los últimos diez (10) años; 7) Que se le informe en detalle sobre las operaciones que la empresa realizó desde el año 2013, para la adquisición de dólares en los Estados Unidos de América, a través de los sistemas habilitados por el gobierno venezolano por intermedio de entes como CADIVI, SITME, CENCOEX SIMADI o cualquier otro, señalando, asimismo, mediante soporte que lo respalde, el destino de esas divisas extranjeras; 8) Que se le informe quien es hoy día el o la actual Comisario de la empresa, o si dicho funcionario ya ceso en sus funciones, indicando los datos necesarios para poder contactarlo (a) por vía telefónica o correo electrónico.
23. Negó que sobre lo anterior, no obtuvo resultado, puesto que el actor vuelve a solicitar información que ya tenía en sus manos y que solo quiso montar una supuesta negativa de parte de sus representados de darle acceso a toda la información general de la misma, para poder afirmar que nunca ha tenido supuestamente información de la actividad económica de la empresa, y que su representada procedió a solicitarle vía electrónica a la siguiente dirección de correo electrónico corderobos@hotmail.com el documento poder donde se evidencie el carácter con el que actuaba, respuesta que fue recibida el lunes 24 de abril de 2023, y luego se procedió a darle respuesta sobre lo solicitado, indicándole que se iba a colocar todo a su disposición para que pudiera revisarla y verificarla una vez se cumplieran con los parámetros legales para la convocatoria a una Asamblea General Extraordinaria de Accionista que se va a realizar a los fines que puedan aprobarse los ejercicios financieros de los años correspondientes, por lo que nunca sus representados han negado al hoy demandante su derecho como accionista a revisar toda la información de la empresa , por tanto, resulta irrisorio lo manifestado por este último al indicar "...nuevamente comprobar, que la administración absoluta de la empresa está en manos del socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, QUE DICHA ADMINISTRACION ESTA PLAGADA DE IRREGULARIDADES Y QUE DICHO CIUDADANO ES QUIEN TIENE A CARGO LAS DECISIONES PLENIPOTENCIARIAS EN RELACION A LA OPERACIÓN DE LA MISMA, Y MAS AUN, EN RELACION AL MANEJO DE SUS INGRESOS..."
24. Negó que de la actuación con el notario pueda concluirse que desde el año 2019 cuando el veedor judicial levanto un diagnóstico de la marcha de los negocios sociales, se hayan mantenido las mismas omisiones y excesos, y aun a la presente fecha no mantienen al día y de hecho NO TIENE LIBROS SOCIALES DE ACCIONISTAS Y DE ASAMBLEA, hecho totalmente falso, puesto que, del libro de asambleas, existen dos ejemplares, el primero que fue inscrito ante el Registro Mercantil Primero de esta misma Circunscripción Judicial de fecha 17 de agosto de 1999 y el cual se encuentra actualizado hasta el acta No. 31: y el segundo que fue inscrito en el Registro Mercantil Primero de esta misma Circunscripción Judicial de fecha 15 de enero de 2013, y se encuentra actualizado hasta el acta No. 39, es decir, asamblea de fecha 04 de septiembre de 2018; de igual manera la empresa cuenta con un libro de accionista inscrito por ante el Registro Mercantil Primero de esta misma Circunscripción Judicial de fecha 17 de agosto de 1999, y se encuentra actualizado hasta la venta de acciones de fecha 06 de mayo de 2013.
25. Negó que no se lleve información contable, balances y no haya libros donde se asienten los mismos, que no se tengan contratos vigentes con grandes clientes, que no tenga un manejo transparente de las cuentas bancarias, que no haya rendido cuenta de las asignaciones de divisas preferenciales y que no se sepa el destino de las mismas, dado que toda esta información ya ha sido revisada y verificada por un funcionario judicial que tiene fe pública como lo es el veedor.
26. Negó que la empresa durante los últimos 10 años haya estado acéfala de comisario, puesto que en fecha 30 de noviembre de 2017 fue nombrada la ciudadana JENIFER DE LA HOZ como comisario de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., ejerciendo su cargo hasta el día 08 de mayo de 2023, fecha en la cual presento su carta de renuncia.
27. Negó lo expuesto por el demandante al establecer que la actividad comercial de la compañía está afectada y o peor que su interés societario este gravemente lesionado, ya que se encuentra inmerso en una gran paralización económica, pues se ha distorsionado el fin social en virtud de que un solo socio se ha venido aprovechando de la existencia de la compañía, cuestión esta que es a todas luces una mentira, ya que en ningún momento ha habido aprovechamiento de parte de su representado, así como tampoco se ha paralizado la actividad comercial.
28. Negó que el demandante esté imposibilitado de buscar alguna solución a toda esta situación de supuesta paralización societaria, porque no ha recibido respuesta sobre la información solicitada, porque no hay comisario, porque no puede convocar a una asamblea general extraordinaria de accionista para tratar estos temas delicados, debido a que tal convocatoria solamente puede realizarla el presidente, y porque aun cuando se pudiera convocar a una asamblea, la validez de la celebración pasa porque, estatutariamente, estén presentes todos los accionistas, y obviamente que no recibirá la presencia y colaboración de parte de mi representado, hechos estos, que devienen en primer lugar de la apreciación subjetiva del demandante de algo que él piensa no va suceder, y en segundo lugar del desconocimiento de los procedimientos establecidos por la ley mercantil, para tales circunstancias, tal es el caso del establecido en el artículo 291 del código de comercio.
29. Sostuvo que al ingreso a la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., el ciudadano CARLOS LUIS TORRES, en el año 2013, ya se encontraba residiendo en los ESTADOS UNIDOS DE AMERICA, y es que desde su ingreso a la sociedad ambas partes estuvieron de acuerdo que el referido demandante siempre estaría informado de todas y cada una de las decisiones tomadas en cada una de las asambleas que hoy pretende desconocer, so pretexto ahora, de no haber estado presente en ellas o de no haber dado su consentimiento.
30. Sostuvo que el ciudadano CARLOS LUIS TORRES, a todas luces está actuando de una manera desleal y acomodaticia, ya que, por una parte, si le sirve reconocer que participó de manera remota en la asamblea No. 29 donde ingresa como accionista, pero para su conveniencia hoy día no le sirve haber participado de manera remota en el resto de las asambleas celebradas desde su ingreso.
31. Sostuvo que desde el inicio de la celebración del contrato de sociedad, las partes estuvieron de acuerdo en trabajar en forma remota, y es así como cada una de ellas cumplió con la obligación impuesta en el contrato, como por ejemplo, el demandante realizo el aporte correspondiente para la adquisición del paquete accionario ofrecido en venta, y mi representado, realizo las diligencias pertinentes para el ingreso a la sociedad como fue el asiento en el libro de accionista y el registro de la referida acta, de igual forma participó en la toma de las decisiones importantes para el funcionamiento de la actividad comercial propia del giro mercantil.
32. Sostuvo que los argumentos esbozados por el demandante en su escrito de demanda, no encuadran en las causales en las cuales pretende invocar se declare la DISOLUCION ANTICIPADA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, ya que por una parte se basa en la causal consagrada en el ordinal 2° del artículo 340 del código de comercio invocando el cese de la affectio societatis y por el otro lado invoca la causal 6° del referido artículo, que establece que una sociedad se puede disolver por voluntad de los socios, causal esta que obviamente requiere del consentimiento de ambos socios, lo cual no es el caso.
33. Sostuvo que la actividad comercial de la empresa se sigue desarrollando con toda normalidad, quedando pendiente por realizar la asamblea correspondiente al nombramiento del nuevo comisario de la misma, en virtud de la renuncia del comisario designado, para poder luego previo los informes correspondientes aprobar los ejercicios económicos pendientes.
34. Sostuvo que el artículo 340 del Código de Comercio, establece las causales por las cuales puede pedirse una DISOLUCION ANTICIPADA DE UNA SOCIEDAD MERCANTIL, y que la disolución de la sociedad mercantil puede confundirse con otras contingencias que afectan el funcionamiento o vida de las sociedades mercantiles, de manera que la disolución debe concebirse como un estado de la sociedad mercantil, es decir, una situación de derecho que tiene un régimen jurídico que le es intrínseco y va tener unos efectos y consecuencias frente a la sociedad, los socios y los terceros.
35. Sostuvo que, lo más destacable en relación a las causales a las que se refiere el artículo 340 del Código de Comercio, es que estas están previstas en sentido enunciativo y no taxativo, pues, cualquier otro supuesto o contingencia que haga imposible el cumplimiento de su objeto social haría posible su disolución; no obstante, dadas esa circunstancia, el supuesto fáctico respectivo, en todo caso, se subsumiría en la segunda estructura contingente dispuesta en el numeral 2° del artículo 340 ejusdem: la imposibilidad de conseguir el objeto social. Igualmente, se debe advertir el estado de suspensión de los efectos de la disolución anticipada de la sociedad frente a terceros, hasta tanto no hubiere transcurrido un mes de su registro por ante la oficina de registro mercantil correspondiente, lo cual es concordante con lo establecido en el ordinal 9° del artículos 19 ejusdem.
36. Sostuvo que, la doctrina denomina las causales extracontractuales de disolución de las sociedades mercantiles; fundamentalmente, a aquellas que conllevan a la disolución anticipada de la sociedad. Estas causales, están vinculadas con la imposibilidad manifiesta de lograr el ánimo de lucro que vincula a los socios, y por ello, todo cuanto atente contra dicho principio fundamental, vulnera al mismo tiempo la estabilidad y permanencia de la persona jurídica comercial. Que ha sido aceptada dentro de las causales de disolución anticipada, la que deriva de la paralización de los órganos sociales. Que la reiteración en el bloqueo u obstrucción de las decisiones y en el derecho de opinar, han sido aceptados en la doctrina como causas de paralización de los órganos sociales de administración, lo cual se traduce en la necesaria disolución y consiguiente liquidación de la sociedad por la pérdida del afectio societatis y la imposibilidad del logro de los objetivos sociales tenidos en cuenta al momento de contratar.
37. Sostuvo que, la jurisprudencia acepta la tesis de la disolución anticipada de la sociedad cuando ocurren hechos imputables a los accionistas que hacen imposible lograr el objeto social, o cuando la estructura de la voluntad societaria imposibilita la consecución de dicho objeto, por lo cual, procede la disolución anticipada de la sociedad a la luz de esta causal.
38. Sostuvo que se entiende por affectio societatis la intencionalidad voluntaria y libre de los socios de constituir una sociedad, que comprende el ánimo o aceptación de permanecer unidos en favor de la consecución de fines o logros determinados, es decir, no es más que la disposición de contribuir con el trabajo y patrimonio en la realización de un objeto y en la búsqueda de un lucro común, en este último caso, en el supuesto que se trate de una sociedad mercantil u otra persona jurídica con fines lucrativos.
39. Sostuvo que, en el supuesto de existir oposición a las decisiones tomadas por los socios contrarias a la ley y a los estatutos sociales, o se denuncien irregularidades en la administración o vigilancia de una sociedad mercantil, el ordenamiento jurídico por medio del Código de Comercio, prevé mecanismos o trámites procesales que tienen como propósito resolver los conflictos que en ese sentido son sometidos al conocimiento de los órganos de justicia, específicamente las acciones de nulidad de actos y los procedimientos previstos en los artículos 290 y 291, respectivamente, del citado cuerpo legal, de modo que, si por ejemplo se denuncian irregularidades en la administración de la sociedad mercantil, lo legalmente establecido en nuestro orden jurídico es recurrir al procedimiento de denuncia dispuesto en la estructura regulativa del artículo 291 del Código de comercio y no recurrir a las causales de disolución de la sociedad mercantil del 340 ejusdem: pues de lo contrario, se reputaría un uso de las permisiones del derecho con fines distintos a los establecidos en la norma.
40. Sostuvo que, la paralización de los órganos sociales, doctrinariamente ha sido admitida como un efecto disolutorio de las personas jurídicas colectivas, puesto que ellas como tales no pueden actuar en el mundo jurídico sino a través de la suma de las voluntades individuales que la componen; al quedar inerte estos órganos que son los mecanismos de expresión de dichas voluntades, la persona jurídica colectiva colapsa, se hace imposible la consecución del objeto social, al no existir la organicidad y representación no puede haber relación con los terceros y se destruye la affectio societatis, por lo tanto el contrato de sociedad pierde sentido social y económico, e imposibilita, especialmente en esta circunstancia la participación efectiva de todos los accionista en la toma de las decisiones sociales, lo que constituye un bloqueo u obstrucción al derecho de opinar de los accionistas, por lo cual cualquiera de ellos tendría el derecho de peticionar ante el órgano jurisdiccional una sentencia declarativa que declare disuelta la sociedad, cuestión esta, que tal como he mencionado no es el caso que nos ocupa.
41. Sostuvo que, de lo precedente, se constata que, ante supuestos concretos de nulidad de actas o denuncias de la gestión del administrador o comisarios, deben activarse los órganos judiciales para intentar las demandas debidas, en función de la concreta tutela judicial que en ese sentido prevea la norma, y no invocar los supuestos en cuestión como una contingencia o estructura fáctica para fundamental una disolución anticipada de la compañía.
42. Sostuvo que, todas y cada una de las afirmaciones a las que ha hecho referencia el demandante solo se referían a denuncias presuntamente cometidas en el ejercicio de la administración o en la vigilancia de la sociedad mercantil por parte de los administradores y del comisario, para las cuales como ya he expresado que el ordenamiento jurídico tiene instituidas otras tutelas jurisdiccionales idóneas o debidamente conducente, se insiste, las previstas en los artículo 290 y 291 eiusdem, o la acción nulásica autónoma de actuaciones contrarias a la ley o a los estatutos sociales.
43. Sostuvo que, por lo anterior, son inconducentes e irrelevantes los hechos o contingencias afirmadas en el libelo con el propósito que sean subsumidos en la estructura fáctica de "...la falta o cesación de objeto de la sociedad, o por la imposibilidad de conseguirlo.", previstas en el ordinal 1° del artículo 340 ejusdem, y de esta forma lograr disolver de manera anticipada, la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A.
44. Sostuvo que, si un socio minoritario considera que ha perdido el animus o la affectio para seguir permaneciendo en sociedad, la ley le provee de opciones para desvincularse de la compañía, verbigracia, la venta de las ACCIONES previo agotamiento de la preferencia ofertiva al resto de los accionistas. En ese sentido, si agotadas todas las gestiones pertinentes y, se reitera, haciendo uso de los recursos que el propio legislador y los estatutos sociales provee para que se propicie la reunión de la asamblea extraordinaria de socios en las que se hará conocer la voluntad y oferta de uno de los socios de vender sus acciones o ceder su capital accionario; sólo en el supuesto que resulten infructuosos dichos trámites que efectivicen la susodicha reunión de accionistas para llevarse a cabo la preferencia ofertiva de la venta de acciones, es que a juicio de la representación judicial de los demandados podría ser posible que un socio minoritario pueda pretender la disolución anticipada de la sociedad mercantil bajo la contingencia de pérdida del animus o affectio societatis.
45. Sostuvo que, en el caso que nos ocupa no hay elementos de convicción suficientes para que el Juez pueda determinar que está presente la falta de affectio societatis, para poder ordenar la disolución y liquidación de la sociedad mercantil RODAMIENTO Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A por cuanto lo denunciado por el actor no puede ser tomado como hechos suficientes para demostrar dicha causal, aunado al hecho de que lo denunciado por el actor debió haber sido atacado a través de las acciones idóneas que le otorga la legislación mercantil, como se dijo en líneas pretéritas, y no a través de la acción de disolución y liquidación anticipada de la sociedad mercantil.
46. En razón de lo sostenido, pidió DECLARAR SIN LUGAR la pretensión de la parte actora, ciudadano CARLOS LUIS TORRES, ya identificado, de la DISOLUCION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., por las circunstancias de hecho y de derecho suficientemente desarrolladas mediante el presente escrito, y así fuere declarado por este Tribunal en la definitiva.
PRUEBAS

PRUEBAS DEL DEMANDANTE:
1.- Promueve marcado con la letra “A”, instrumento poder otorgado en favor de su abogado NERIO CORDERO BOSCÁN, en la ciudad de Orlando, Estado de La Florida, de los Estados Unidos de América, el 31 de diciembre de .022, ante la Notario Público de la Florida Carolina Alcalá Rhode, el cual fue debidamente apostillado en Tallahassee, Florida, el 12 de enero de 2023, siendo que su escritura redactada en idioma inglés, fue posteriormente traducida al español por intérprete público acreditado en la República Bolivariana de Venezuela, el 24 de enero de 2.023, el cual no fue tachado de falso por la parte demandada, y siendo un documento auténtico, se estima en todo su valor probatorio, a tenor de lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.357, 1.359 y 1.360 del Código Civil Venezolano, y del cual claramente surge la facultad de dicho abogado para representar en juicio al accionante.
2.- Promueve marcada con la letra “B”, un legajo de copias simples que agrupan al documento constitutivo estatutario y a todas las actas de asamblea que aparecen agregadas al expediente mercantil de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, e identificadas con los números que van de la 1 a la 39, ambas inclusive, documentos los cuales no fueron impugnados por la parte demandada, y tratándose de documentos privados de fecha cierta, se estiman en todo su valor probatorio, a tenor de lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con el artículo 1.369 del Código Civil Venezolano, y de los mismos se desprende que todos ellos fueron inscritos en una oficina de Registro Mercantil, sin embargo, como el demandante alega en su libelo que las actas números 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 y 39, se refieren a asambleas de accionistas en las cuales él nunca participó, y que se inscribieron en dicha oficina sin que la reunión de socios nunca se hubiera celebrado, esta sentenciadora analizará su contenido en la parte motiva de este fallo, contrastando tales afirmaciones con las defensas expuestas por las co-demandadas sobre dicho particular.
3.- Promueve marcada con la letra “C”, copias certificadas de parte del expediente signado con el número 56.193 de la relación de causas llevadas por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, entre las que se encuentran el libelo de demanda de nulidad de actas de asamblea, su auto de admisión, acta de ejecución de la medida cautelar innominada de nombramiento de veedor judicial, informes presentados por el veedor judicial designado en ese proceso, y la sentencia definitivamente firme de caducidad de la acción dictada en el mismo, los que no fueron tachados de falsos por la parte demandada y siendo documentos públicos emanados de un Juzgado de la República, o consignados ante éste, se estiman en todo su valor probatorio, a tenor de lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.357, 1.359 y 1.360 del Código Civil Venezolano, y de ellos se demuestra que entre las mismas partes aquí contendientes, se ventiló un litigio por nulidad de las actas de asamblea números 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 y 39, de la empresa cuya disolución hoy es demandada, en el que se trataron similares hechos a los aquí ventilados, donde se designó un veedor que informó al Juzgado de la causa determinados asuntos relacionados con la señalada empresa, y que dicho juicio terminó con una sentencia que declaró la caducidad de la acción incoada, pronunciándose más adelante este oficio judicial, sobre el contenido de los informes rendidos por el veedor en ese litigio.
4.- Promueve marcada con la letra “D”, original de las resultas de la actuación practicada por el actor en presencia de la Notario Público Octavo de Maracaibo, en fecha 17 de abril de 2.023, a través de la cual entregó una correspondencia a nombre del Presidente de la empresa demandada, la que no fue tachada de falsa por la parte demandada y siendo un documento público emanado de un funcionario notarial, y tratándose de un documento entregado y consignado ante y por éste, se estima en todo su valor probatorio, a tenor de lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con los artículos 1.357, 1.359 y 1.360 del Código Civil Venezolano, y de este se demuestra que el demandante formuló una serie de peticiones a la empresa co-demandada, que fueron respondidas por su gerente, sobre cuyo contenido se pronunciará más adelante esta sentenciadora.
5.- Promovió marcada con la letra “E”, impresión extraída de la página web oficial de información pública llevada por la Contraloría del Estado de Texas, Estados Unidos de América, en la que según su dicho, acredita que la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS) fue constituida y tiene domicilio fiscal en dicho Estado, y es manejada y le pertenece al socio co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA, la cual no fue impugnada o desconocida por los co-demandados en su contestación, por lo que, conforme a lo establecido en el artículo 444 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo previsto en los artículos 1363, 1364 y 1367 del Código Civil, debería tenerse como reconocido, sin embargo, aprecia esta sentenciadora que este documento está redactado en idioma inglés y no está suscrito por ninguno de los co-demandados, de manera que ante su falta de impugnación, será apreciado como un indicio de que la referida compañía de comercio, es propiedad y es dirigida por el co-demandado mencionado.
En el escrito de promoción de pruebas:
6.- Ratificó los instrumentos adjuntados al libelo de demanda, y que no fueron impugnados, tachados, ni atacados por los co-demandados al contestar la demanda, sobre los cuales ya este oficio judicial se pronunció anteriormente.
7.- Promovió, de conformidad con lo establecido en el artículo 436 del Código de Procedimiento Civil, prueba de exhibición documental con el fin de que la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, exhibiera el libro de actas de asamblea de accionistas que por mandato legal debe llevar, y en específico, para que exhibiera la transcripción que en dicho libro debería existir de las supuestas actas de asamblea de accionistas identificadas con los números que van de la 30 a la 39, ambas inclusive, en cuya parte final debe aparecer solamente la firma del socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, sus invitados y la secretaría o secretario designado en tal supuesta asamblea, más no así la firma del demandante, quien nunca participó de ninguna forma en dichas aparentes reuniones.
Esta exhibición tuvo lugar el día 30 de noviembre de 2023, y en el acto fijado por este Tribunal la apoderada judicial de la empresa co-demandada efectivamente exhibió el libro de actas de asamblea de accionistas de la misma, en específico la transcripción de las actas identificadas con los números de la 30 a la 39, observado en ese mismo acto el apoderado judicial del demandante, que en dichas actas no existe la firma de su representado en señal de haber participado en ellas.
Al respecto, esta sentenciadora aprecia que ciertamente dichas transcripciones de las actas, en el libro de actas correspondiente, son las referidas a las asambleas que se identifican con los números que van de la 30 a la 39, y no contienen la firma del demandante, ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, y por ende valorará tal situación como un indicio de que dicho ciudadano no participó en la celebración de dichas asambleas, empero se analizarán más adelante las restantes pruebas de autos, y las alegaciones de las partes, para concluir si este hecho ciertamente ha quedado demostrado en las actas.
En el escrito complementario de promoción de pruebas:
8.- Promovió marcada con la letra “F”, en copia simple, documento administrativo consistente en copia de los pasaportes emitidos por la República Bolivariana de Venezuela, a favor del actor, en los cuales se constatan sus ingresos y salidas al país, con la finalidad de demostrar que en ninguna de las fechas en las que supuestamente se celebraron las asambleas de accionistas de la empresa co-demandada, identificadas con los números de la 30 a la 39, el demandante estaba dentro del país, documento el cual no fue impugnado por las co-demandadas y que, de conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por tratarse de un documento público administrativo, goza de una presunción de veracidad que tampoco fue desvirtuada por estas últimas.
Ahora bien, aprecia esta sentenciadora de la revisión de dichas copias, lo siguiente:
Que si el acta número 30 se levantó el día 14 de marzo de 2014, el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, porque se aprecia sello de registro de salida del país de fecha 9 de diciembre de 2013, con entrada el día 7 de agosto de 2014, es decir, que en el mes de marzo de 2014 el actor no estaba en el país.
En cuanto al acta número 31 que se levantó el día 8 de septiembre de 2014, el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, porque se aprecia sello de registro de salida del país de fecha 14 de agosto de 2.014, con entrada el día 18 de septiembre de 2014, es decir, que en el día 8 de este último mes el demandante aún no estaba en el país.
En cuanto al acta número 32 que se levantó el día 11 de septiembre de 2014, aplica la misma conclusión que antecede, pues el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo en esa fecha, pues su entrada fue el día 18 de septiembre de 2014.
En cuanto el acta número 33 que se levantó el día 12 de septiembre de 2014, nuevamente aplica la mima conclusión que antecede, pues el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo en esa fecha, pues su entrada fue el día 18 de septiembre de 2014.
En relación al acta número 34 levantada el día 10 de agosto de 2016, el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, porque se aprecia sello de registro de salida del país de fecha 3 de noviembre de 2015, con entrada el día 30 de diciembre de 2016, es decir, que en el mes de agosto de 2016 el actor no estaba en el país.
En referencia al acta número 35 levantada el día 28 de noviembre de 2017, el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, porque se aprecia sello de registro de salida del país de fecha 5 de noviembre de 2017, con entrada el día 29 de marzo de 2018, es decir, que para el día 28 del mes de noviembre de 2017, ya el actor no se encontraba en el país.
En cuanto al acta número 36 levantada el día 30 de noviembre de 2017, el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, porque aplica la misma conclusión que antecede, ya que el demandante salió del país el día 5 de noviembre de 2017.
En relación al acta número 37, levantada el día 8 de diciembre de 2017, también aplica la conclusión anterior, porque la salida del país del actor fue el 5 de noviembre de 2017, con entrada en el mes de marzo de 2018, así que no pudo estar presente en la ciudad de Maracaibo en dicha oportunidad.
Y en referencia a las actas números 38 y 39, levantadas el día 16 de junio de 2018, el demandante tampoco pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, porque se aprecia sello de registro de salida del país de fecha 2 de abril de 2.018, con entrada el día 26 de diciembre de 2018, es decir, que para el mes de junio de 2.018, el actor no se encontraba en el país.
9.- Promovió prueba de informes al SERVICIO ADMINISTRATIVO DE IDENTIFICACIÓN, MIGRACIÓN Y EXTRANJERÍA (SAIME), en su sede de la ciudad de Maracaibo, a los fines de requerirle un detalle de los movimientos migratorios del actor, entre los meses de ENERO DE 2014 y JULIO DE 2018.
La anterior prueba de informe fue contestada según oficio número 896-03, de fecha 17 de enero de 2024, la cual fueron agregada a las actas de la presente causa, y en el mismo se remitió un detalle de los movimientos migratorios registrados en relación al demandante, entre el 6 de junio de 2.014 y el 26 de diciembre de 2018, constatándose de la lectura del mismo, y del reporte de entradas y salidas del actor al país, lo siguiente:
Que para los días 8 de septiembre de 2014, 11 de septiembre de 2014, y; 12 de septiembre de 2014, fechas en las que se celebraron las asambleas números 31, 32 y 33, el actor no estaba en el país, pues había salido el día 14 de agosto de 2014, vía aérea desde Maracaibo, en el vuelo 716, hacia la ciudad de Panamá; y su re ingreso al país, fue el 18 de septiembre de 2014, vía aérea, por la ciudad de Maracaibo, en el vuelo 717.
Asimismo, que para el día 10 de agosto de 2.016, cuando fue levantada acta número 34, el demandante no pudo estar físicamente presente en la ciudad de Maracaibo, por haber salido el día 3 de noviembre de 2015, vía aérea desde Maracaibo, en el vuelo 715, hacia la ciudad de Panamá; y su re ingreso al país, fue el 30 de diciembre de 2016, vía aérea, por la ciudad de Maracaibo, en el vuelo 1197.
Que para los días 8 de noviembre de 2017, 30 de noviembre de 2017, y; 8 de diciembre de 2017, fechas en las que se celebraron las asambleas números 35, 36 y 37, el actor no estaba en el país, pues había salido el día 5 de noviembre de 2017, vía aérea desde Maracaibo, en el vuelo 966, hacia la ciudad de Miami; y su re ingreso al país, fue el 29 de marzo de 2018, vía aérea, por la ciudad de Maracaibo, en el vuelo 102.
Y que para el día 16 de junio de 2018, fecha en la que se celebraron las asambleas números 38 y 39, el demandante no estaba en el país, pues había salido el día 2 de abril de 2.018, vía aérea desde Maracaibo, en el vuelo 101, hacia la ciudad de Oranjestad; y su re ingreso al país, fue el 26 de diciembre de 2018, vía aérea, por la ciudad de Maracaibo, en el vuelo 1197.
Esta respuesta, y el oficio remitido al Tribunal por el ente administrativo señalado, detallando los movimientos migratorios del demandante, no fue objeto de impugnación alguna por parte de los co-demandados, y por tratarse además de un documento administrativo que goza de una presunción de veracidad que no fue desvirtuada con medio probatorio alguno, se apreciará conforme a las reglas de la sana crítica y de su contenido se harán las conclusiones que se explanarán en la parte motiva de esta decisión.

PRUEBAS DE LOS CO-DEMANDADOS:

En el escrito de promoción de pruebas:
1.- Promueve marcadas con la letra “A”, copias certificadas de las actas de asamblea celebradas por los accionistas de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, números 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 y 39, conjuntamente con sus publicaciones, con el fin de demostrar que se cumplieron con todos los requisitos del Código de Comercio y la Ley del Registro Público y del Notariado, para inscribir y darle publicidad a dichas actas, y que además, en las actas números 32 y 37 se demuestra que el demandante sí recibió ganancias de la compañía como accionista, pues con estas pagó un aumento de capital que incrementó el valor de sus acciones, actas estas que no fueron impugnadas por la parte demandante, y tratándose de copias certificadas de documentos privados de fecha cierta, se estiman en todo su valor probatorio, a tenor de lo dispuesto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, concatenado con el artículo 1.369 del Código Civil Venezolano, y de los mismos se desprende que todos ellos fueron inscritos en una oficina de Registro Mercantil, sin embargo, esto no obsta ni impide que esta sentenciadora analice el alegato del demandante referido a que tales actas números 30, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38 y 39, se refieren a asambleas de accionistas en las cuales él nunca participó, y que se inscribieron en el Registro Mercantil sin que la reunión de socios nunca se hubiera celebrado, por lo que esta sentenciadora analizará su contenido en la parte motiva de este fallo, englobando esas afirmaciones y las defensas expuestas por las co-demandadas sobre dicho particular, en un único pronunciamiento que analizará tal situación.
2.- Promueve marcada con la letra “B”, copia simple del Registro Único de Información Fiscal de la empresa co-demandada, documento el cual no fue impugnado por el demandante y que, de conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por tratarse de un documento público administrativo, goza de una presunción de veracidad que tampoco fue desvirtuada por este último, y que demuestra que dicha compañía tiene en efecto asignado por el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT), el número de RIF J306345906.
3.- Promueve marcadas con la letra “C”, copia simple de las declaraciones de impuesto sobre la renta realizadas por la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, correspondientes a los años 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022, con el fin de demostrar el cumplimiento de dicha empresa con sus obligaciones fiscales, documentos los cuales no fueron impugnados por el demandante y que, de conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por tratarse de documentos públicos administrativos, gozan de una presunción de veracidad que tampoco fue desvirtuada por este último, y que demuestran que dicha compañía en efecto hizo sus declaraciones de renta en los años señalados, cumpliendo su obligación fiscal.
4.- Promueve marcadas con la letra “D”, copia simple de 26 expedientes de importaciones realizadas por la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, entre los años 2011 y 2017, documentos los cuales no fueron impugnados por el demandante y que, de conformidad con lo previsto en el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por tratarse de documentos públicos administrativos, gozan de una presunción de veracidad que tampoco fue desvirtuada por este último, y que demuestran que dicha empresa realizó importaciones con fondos asignados por el Centro Nacional de Comercio Exterior (CENCOEX), que le fueron pagados a la empresa proveedora BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), y que se cumplió también con pagar las obligaciones tributarias derivadas de dichas operaciones.
5.- Promueve marcadas con la letra “E”, copia simple de 64 guías de despacho emitidas por la empresa SOLUCIONES INTEGRALES MARACAIBO, C.A. (SIMCA), con el fin de demostrar que la co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, recibió de parte de aquella una mercancía a consignación, y que no es cierto lo que afirma el demandante de que existe una deuda a favor de aquella compañía; copias estas que fueron impugnadas por el demandante mediante diligencia de fecha 28 de noviembre de 2023, sin que la promovente realizara actividad procesal alguna para atacar dicha impugnación, por lo que necesariamente deben desecharse del proceso sin tener valor probatorio alguno dentro de esta Litis, y por ende, la alegación de los co-demandados en relación a que la compañía RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., había recibido a consignación una mercancía de parte de la mencionada empresa SOLUCIONES INTEGRALES MARACAIBO, C.A. (SIMCA), no ha quedado probada en actas.
6.- Promueve marcadas con la letra “F”, original de carta de renuncia suscrita por la licenciada Jennifer de La Hoz, de fecha 8 de mayo de 2.023, quien era comisario de la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, con el fin de demostrar que la compañía sí tenía comisario, documento el cual fue impugnado y desconocido por el demandante mediante diligencia de fecha 28 de noviembre de 2023, sosteniendo que emanaba de un tercero, sin que la promovente realizara actividad procesal alguna para atacar dicha impugnación, por lo que necesariamente debe desecharse del proceso sin tener valor probatorio alguno dentro de esta litis.
7.- Promueve marcada con la letra “G”, copia simple de correo electrónico enviado a la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, desde la dirección subastas@cadivi.gob.ve, donde se le informa sobre la adjudicación de divisas, la cual no fue impugnada por el demandante, y por tanto, al tratarse de un documento que remite una dependencia administrativa de la República, se valora como un documento público administrativo, que goza de una presunción de veracidad, con el cual se demuestra que en efecto la indicada empresa co-demandada recibió adjudicaciones de divisas.
8.- Promueve marcada con la letra “H”, copias simples de documentos referidos a la adjudicación de divisas a favor de la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, en los años 2.014 y 2.015, las cuales no fueron impugnadas por el demandante, y por tanto, al tratarse de copias de documentos administrativos que gozan de una presunción de veracidad, se valoran y con ellos se demuestra que en efecto la indicada empresa co-demandada recibió adjudicaciones de divisas.
9.- Promueve marcada con la letra “I”, copia simple de la impresión de correos electrónicos enviados desde la dirección yelitza@rodamientosysellos.com a la dirección corderobos@hotmail.com, en los que se le da respuesta al apoderado del demandante, a sus solicitudes, los cuales fueron impugnados y desconocidos por el demandante mediante diligencia de fecha 28 de noviembre de 2.023, sosteniendo que eran copias simples de documentos privados, y que no fueron presentados en su formato digital para darles credibilidad, sin que la promovente realizara actividad procesal alguna para atacar dicha impugnación, por lo que necesariamente deben desecharse del proceso sin tener valor probatorio alguno dentro de esta litis.
10.- Promovió prueba de informes a la empresa BARIVEN S.A., filial de PETRÓLEOS DE VENEZUELA, S.A., a fin de requerirle que indicara si había mantenido relaciones comerciales con la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), y desde qué fecha, esto, a fin de demostrar que dicha empresa no fue creada con el fin de hacer algún fraude con las divisas asignadas a la co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA.
Seguidamente la referida prueba de información, dio respuesta mediante oficio número 000267, de fecha 8 de mayo de 2.024, las cuales fueron agregadas a las actas de la presenta causa, y en el mismo informó que dicha empresa sí mantuvo relaciones comerciales con la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), entre el 27 de enero de 2.016 y el 28 de agosto de 2.018, con lo cual se demuestra efectivamente que dichas empresas se relacionaron comercialmente.
11.- Promovió prueba de informes al SERVICIO NACIONAL INTEGRADO DE ADMINISTRACIÓN ADUANERA Y TRIBUTRIA (SENIAT), en su sede de la ciudad de Maracaibo, a los fines de validar el número de identificación fiscal de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, y comprobar si reposan en sus archivos las declaraciones de impuesto sobre la renta de los años que van del 2.013 al 2.022, y las declaraciones del impuesto al valor agregado de los períodos que van del mes de enero de 2.013 a octubre de 2.023, relacionados con la empresa señalada.
A esta prueba, el indicado Servicio dio respuesta mediante oficio número 5350, de fecha 11 de diciembre de 2.023, agregado a las actas en fecha 13 de diciembre de 2.023, y en el mismo se informó que el Registro de Información Fiscal de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, es J-30634590-6, y que dicha empresa no presenta movimientos relacionados a declaraciones de IVA en el período que va de enero de 2.013 a octubre 2.015, pero que si registra tales declaraciones en los meses que van desde noviembre de 2.015 a octubre de 2.023, salvo los meses de enero 2.016, abril 2.016, octubre 2.016, noviembre 2.016, diciembre 2.016, enero 2.017, febrero 2.017, marzo 2.017, agosto 2.017, septiembre 2017, octubre 2.017 y noviembre 2.017; y que, asimismo, dicha empresa registra declaraciones de impuesto sobre la renta para los períodos que van desde diciembre de 2.015 a diciembre de 2.022.
La anterior respuesta, no fue impugnada por el demandante, y tratándose de información que consta en un documento administrativo que goza de una presunción de veracidad, esta sentenciadora le otorga valor probatorio y del mismo se da por demostrado que la empresa co-demandada de autos viene cumpliendo mayoritariamente con sus obligaciones tributarias.
12.- Promovió prueba de informes al GERENTE DE LA ADUANA SUBALTERNA AÉREA DE LA CHINITA, en su sede en el aeropuerto del mismo nombre, de la ciudad de Maracaibo, a los fines de validar si reposan en sus archivos los expedientes de importación de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, identificados con los números 130955, 131386, 142010, 601818, 602022, 602127, 602198, 602336, 602337, 602372, 602431, 135285, 31027, 818558, 858522, 858535, 8523091, 32085, 33081, 32095, 32825, 32840, 34025, 905892, 905893 y 905899, indicando los productos importados, el país de origen, el valor de los mismos y la fecha de la operación.
Así mismo la anterior prueba de información, antes señalada dio respuesta mediante oficio número 2023/0085, de fecha 06 de Diciembre de 2023, las cuales fueron agregadas a las actas de la presente causa, y en el mismo se informó que los antes señalados expedientes no existían en esa dependencia, por lo que no puede demostrarse de tal respuesta que la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, hubiere realizado tales operaciones, no siendo la anterior respuesta impugnada por su promovente.
13.- Promovió prueba de informes al Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de esta misma Circunscripción Judicial, a objeto que remita a este Juzgado, copias del expediente número 59.193, relacionado al juicio de nulidad de actas de asamblea, señalando sus partes y enviando copia certificada de la sentencia dictada en esa causa, del decreto de las medidas cautelares allí dictadas, de la resolución que las levanta, del oficio dirigido al registro Mercantil y de los dos informes presentados por el veedor judicial, todo ello a fin de demostrar que el demandante había tenido conocimiento de la información contable de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, y que existía una medida cautelar que impedía celebrar actas para poner al día dicha empresa.
Este prueba fue respondida por el señalado juzgado, mediante oficio número 438, de fecha 13 de Diciembre de 2023, las cuales fueron agregadas a las actas de la presente causa, y en el mismo se remitieron copias certificadas de las actas judiciales requeridas, de las que se puede evidenciar la existencia del proceso judicial de nulidad de actas de asamblea incoado por el ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, que culminó con una sentencia definitiva que declaró la caducidad de la acción, y dentro del cual se había decretado una medida cautelar innominada de prohibición de innovar que impedía que la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, celebrara algún acto de enajenación de los bienes de la empresa, y que se ofició al Registro Mercantil para que se abstuviera de registrar o insertar acto o asamblea en la que se acordara modificar la titularidad de los mismos, o el patrimonio de la compañía, pero aprecia esta sentenciadora, que dicha medida no alcanza a los actos o asambleas que se pudieran celebrar, en la que se trataran temas que no guardaran relación con algún acto de disposición de sus bienes, como por ejemplo las asambleas ordinarias para aprobar estados financieros, ratificar o nombrar representantes legales, nombrar comisarios, u otros propios del giro social de la compañía.
14.- Promovió inspección judicial a evacuarse en la sede de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, a fin de hacer constar si existen o no, los libros contables denominados libro diario y libro de inventarios; y validar si estos cumplen con los requisitos y formalidades exigidos en el Código de Comercio vigente, referidos a su inscripción en el correspondiente Registro Mercantil.
Esta prueba, fue evacuada en fecha 28 de noviembre de 2.023, y en dicho acto se hizo constar que la directora de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, puso a la vista del tribunal los libros diario y de inventario llevados por dicha empresa, debidamente sellados por el Registro Mercantil correspondiente, constatándose así el cumplimento de la obligación de contar con tales libros formalmente abiertos y autorizados por dicha oficina registral.

MOTIVACION PARA DECIDIR
Constituye principio cardinal en materia procesal, aquél conforme al cual el Juez se encuentra vinculado a lo alegado y probado en autos por las partes, sin que se puedan sacar elementos de convicción fuera de estos, ni suplir excepciones o argumentos de hechos no alegados ni probados conforme al artículo 12 del Código de Procedimiento Civil. El anterior precepto establece los límites del oficio del Juez, pues, para él, no puede existir otra verdad que la que resulta de los alegatos y actividad probatoria de las partes, debiendo en consecuencia atenerse a estos alegatos para decidir. El requisito de que la sentencia debe contener decisión con arreglo a las pretensiones deducidas y las excepciones o defensas opuestas deriva del ordinal 5º del artículo 243 de dicho Código, lo que significa que el Juez está obligado a decidir sobre las cuestiones propuestas o planteadas por las partes, porque el límite de toda controversia judicial, está circunscrito por los hechos alegados como fundamento a la pretensión invocada en el libelo de la demanda y los hechos deducidos como fundamentos de las excepciones o defensas opuestas en la oportunidad de la contestación de la demanda, quedando de esta manera trabada la litis, razón por la cual, con posterioridad a estos actos, no pueden las partes traer nuevos hechos al proceso que alterarían la relación procesal ya cerrada.
Algunas excepciones ha esbozado la jurisprudencia, pacífica y persistente, para permitirle al sentenciador pronunciarse sobre aspectos no pedidos expresamente por los litigantes, cuando de sus alegaciones y pruebas emergen evidentes violaciones al orden público que deben ser remediadas por el oficio judicial, y que, por ejemplo, se relacionan con la nulidad de los contratos o convenciones.
Respecto a la teoría de las nulidades, encontramos la disertación que hace el autor ELOY MADURO LUYANDO, en su obra CURSO DE OBLIGACIONES Derecho Civil III. Tomo II, que nos enseña lo que así se aprecia:
“...Existe nulidad absoluta de un contrato cuando no puede producir los efectos atribuidos por las partes y reconocidos por la ley, bien porque carezca de alguno de los elementos esenciales a su existencia (consentimiento, objeto o causa) o porque lesione el orden público o las buenas costumbres.
En la mayoría de los casos los contratos afectados por nulidad absoluta violan una norma imperativa o prohibitiva de la ley destinada a proteger los intereses del orden público o las buenas costumbres.
(...Omissis...)
Caracteres de la nulidad absoluta:
La doctrina señala:
1° Como característica general, la nulidad absoluta tiende a proteger un interés público (...).
2° Cualquier persona interesada puede intentar la acción para que un contrato se declare afectado de nulidad absoluta, u oponer la nulidad absoluta como excepción (...).
3° La nulidad absoluta puede ser alegada por las partes en cualquier estado y grado del juicio.
4° El contrato afectado de nulidad absoluta no es susceptible de ser confirmado por las partes (...).
5° La acción para obtener la declaratoria de nulidad absoluta, así como la facultad o poder jurídico de oponerla como excepción, no prescribe nunca; es imprescriptible.
… La acción para pedir la declaración de nulidad absoluta es imprescriptible, porque un contrato afectado de nulidad absoluta, ya porque falten elementos esenciales a su existencia, ya porque viole el orden público y las buenas costumbres, está afectado de vicios de tal gravedad que el solo transcurso del tiempo es insuficiente para subsanarlos...”.
Sobre estos aspectos, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en armonía con la mejor doctrina, tradicionalmente ha sostenido el criterio de que la nulidad absoluta de los contratos puede ser declarada de oficio por el Juez, aunque ninguna de las partes la hubiese alegado o peticionado, siempre y cuando la causa de nulidad sea insalvable.
Así, dicha Sala, en sentencia número 390, del 3 de diciembre del año 2.001 (caso: Pablo Antonio Contreras Navarrete contra Neyra Aracely Rivas), sostuvo lo siguiente:
“En criterio de la Sala, los jueces pueden, en resguardo del orden público, declarar de oficio la nulidad absoluta que adviertan en algún contrato, siempre que la nulidad aparezca de forma manifiesta, sin necesidad de suplir prueba alguna, y que todas las partes que figuraron en el contrato nulo sean parte en el juicio, a fin de que éstas puedan ejercer su derecho a la defensa discutiendo, a través de los recursos respectivos, sobre la nulidad declarada por el Juez.”.
En íntima vinculación a lo anterior, dicha Sala, en sentencia número 735, de fecha 1° de diciembre del año 2.003 (caso: Guillermo Gustavo Rinaldi contra C.N.A. de Seguros La Previsora), ratificada en sentencia número 159, de fecha 6 de abril del año 2.011 (caso: María Pascualina Raggioli Ramírez contra Centro Inmobiliario, C.A. y otra) y más recientemente en sentencia número 14 del 4 de marzo de 2.021 (caso: Esperanza Bárcenas Chacón, contra Benigno González Chacón), estableció lo siguiente:
“En relación a la facultad para declarar de oficio la nulidad no solicitada de un contrato, esta Sala en sentencia N° 390 del 3 de diciembre de 2001, caso Pablo Antonio Contreras Navarrete contra Neyra Aracely Rivas, expediente N° 00-1047, señaló lo siguiente:
‘...De conformidad con el ordinal 1º del artículo 313 del Código de Procedimiento Civil, se denuncia la infracción del ordinal 5º del artículo 243 del mismo código, imputándole a la recurrida el vicio de incongruencia.
Al igual que en la denuncia anterior, a través de esta delación se le recrimina a la recurrida el haber declarado con lugar una pretensión distinta a la que fue deducida en el libelo, pues en criterio del formalizante, se demandó la rescisión por lesión de un contrato, y el Juez de la alzada declaró con lugar una acción de nulidad por venta entre cónyuges.
(...Omissis...)
De las transcripciones anteriores, se concluye que el Juez Superior ciertamente declaró la nulidad absoluta del contrato de cesión de derechos, sin que tal pretensión hubiese sido deducida.
No obstante, estima la Sala que el Juez de la recurrida podía declarar de oficio la nulidad absoluta del referido contrato, sin incurrir en el vicio de incongruencia positiva, por las razones que se indican a continuación:
La primera parte del artículo 11 del Código de Procedimiento Civil, señala:
‘En materia civil el Juez no puede iniciar el proceso sino previa demanda de parte, pero puede proceder de oficio cuando la ley lo autorice, o cuando en resguardo del orden público o las buenas costumbres, sea necesario dictar una providencia legal, aunque no la soliciten las partes.”
Sabido es que según el artículo 12 del Código de Procedimiento Civil, el Juez debe atenerse a lo alegado por las partes, en el sentido de que debe resolver sólo sobre lo alegado, y sobre todo lo alegado. De esta regla surge el principio de la congruencia del fallo, cuyo irrespeto por el sentenciador da lugar a la nulidad de la sentencia, por incumplimiento del ordinal 5º del artículo 243 del Código de Procedimiento Civil.
Ahora bien, existen motivos de orden superior que suponen una excepción al principio de congruencia del fallo, como ocurre por ejemplo cuando el Juez, habilitado por el artículo 11 del Código de Procedimiento Civil, dicta oficiosamente en el curso de un proceso, alguna providencia para salvaguardar el orden público.
Sobre ese aspecto, la Sala, en armonía con la mejor doctrina, tradicionalmente ha sostenido el criterio de que la nulidad absoluta de los contratos puede ser declarada de oficio por el Juez, aunque ninguna de las partes la hubiese alegado. En este sentido el Dr. José Melich Orsini en su obra ‘Doctrina General del Contrato’, sostiene lo siguiente:
‘...A. Según esto, los caracteres que distinguen a la nulidad absoluta son los siguientes:
1° La legitimación activa para hacer valer la nulidad absoluta corresponde a cualquiera que tenga interés en hacerla valer. De la misma manera, la nulidad del acto podrá ser invocada contra cualquier persona. Siendo inexistente el acto, esta inexistencia se impone a todos, por lo que bastará que la nulidad haya quedado comprobada ante el Juez para que éste deba declararla en cualquier estado y grado de la causa, aun de oficio...’. (José Melich Orsini. ‘Doctrina General del Contrato’, Tercera Edición. 1997, Página 335).
Por su parte, el Dr. Francisco López Herrera indica:
‘El Juez puede declarar de oficio la nulidad absoluta, cuando ella aparezca de forma manifiesta y sin necesidad de suplir prueba alguna.
En nuestra legislación, creemos que esto no ofrece dudas, ya que estando interesados el orden público o las buenas costumbres en la declaración de la nulidad absoluta, está el Magistrado judicial autorizado para declararla de oficio por el artículo 11 del Código de Procedimiento Civil…’ (López Herrera, Francisco. La nulidad de los contratos en la Legislación Civil de Venezuela. Empresa El Cojo, S.A., Caracas, 1952, páginas 111 y 112).
En criterio de la Sala, los jueces pueden, en resguardo del orden público, declarar de oficio la nulidad absoluta que adviertan en algún contrato, siempre que la nulidad aparezca de forma manifiesta, sin necesidad de suplir prueba alguna, y que todas las partes que figuraron en el contrato nulo sean parte en el juicio, a fin de que éstas puedan ejercer su derecho a la defensa discutiendo, a través de los recursos respectivos, sobre la nulidad declarada por el Juez. Si se cumplen todos estos extremos, el derecho de defensa de las partes estaría protegido, y la declaratoria de nulidad no les dejaría inermes.
(...Omissis...)
Pues bien, aplicando estas ideas al caso bajo examen, se observa que el Juez de la alzada, sin necesidad de suplir prueba alguna y sin lesionar el derecho de defensa de las partes, declaró la nulidad absoluta del contrato celebrado entre las partes que, en su opinión, se le presentó de forma manifiesta y que, más aun, había sido alertada por el propio demandante en su libelo, aunque no la incluyó de manera concreta como objeto de su pretensión. Por otro lado, las partes del contrato de cesión de derechos fueron exclusivamente los ex cónyuges, quienes son precisamente las mismas partes que se encuentran enfrentadas en este juicio, por lo que éstas no sufrieron indefensión de ninguna especie.
(...Omissis...)
De acuerdo con todo lo expuesto, estima la Sala que podía perfectamente el Juez, sin incurrir en el vicio de incongruencia positiva, declarar de oficio la nulidad absoluta del contrato de cesión de derechos que, a título de venta, se realizó entre los cónyuges.
No prejuzga la Sala sobre si existe en el caso de autos la nulidad absoluta que declaró el Juez Superior; sobre ese aspecto se pronunciará al resolver el recurso por infracción de ley. Lo que si quiere dejar establecido, es que los jueces tienen la facultad de declarar de oficio la nulidad absoluta de algún contrato en el cual se contraríen disposiciones de orden público, siempre que los contratantes figuren como partes en el juicio...”.
Pues bien, conforme a los criterios jurisprudenciales previamente citados, queda claro que el juez debe atenerse únicamente a lo alegado y probado en autos por las partes, salvo, que existan evidentes manifestaciones y pruebas de la existencia de un vicio de nulidad absoluta de un contrato o convención, caso en el cual, aun si las partes no lo hubieren alegado expresamente, queda facultado el sentenciador para declarar tal nulidad oficiosamente.
Así las cosas, una vez analizados los alegatos de las partes y las pruebas declaradas por este Tribunal como fidedignas, esta Juzgadora pasa a decidir sobre el fondo de la causa, previo a lo cual debe establecer como quedó trabada la Litis, y a la vez determinando cuáles cargas probatorias asumieron las partes dentro de la misma.
Respecto a la distribución de la carga de la prueba, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia No. 226, de fecha 23 de marzo de 2.004, expediente N° 2003-339, estableció lo que a continuación se transcribe:
“...El artículo 506 del Código de Procedimiento Civil establece que “las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella, debe por su parte probar el pago o el hecho extintivo de la obligación. Los hechos notorios no son objeto de prueba”.
La citada norma regula la distribución de la carga de la prueba al establecer que todo aquél que afirma un hecho tiene que probarlo para que su alegato no se considere infundado. En tal sentido, esta Sala mediante sentencia N° 193 del 25 de abril de 2003 (caso: Dolores Morante Herrera c/ Domingo Antonio Solarte y Ángel Emiro Chourio), expresó:
En el derecho procesal moderno, corresponde a la parte que afirma el hecho, esto es, aquella que tiene interés en obtener la consecuencia jurídica que asigna la norma general y abstracta a ese hecho, demostrar al juez la realización concreta del mismo y provocar en él la convicción de la verdad del hecho; y a la parte que tiene interés en obtener el rechazo de la pretensión, demostrar los hechos extintivos o modificativos de la misma. Tiene apoyo esta tesis en el principio del contradictorio y se la denomina “carga subjetiva de la prueba”, independientemente de que esté expresamente distribuida por una norma o implícita en la estructura misma del proceso. Los límites de la controversia quedan planteados con el ejercicio de la pretensión que se hace valer en la demanda y con el ejercicio de la defensa o excepción que hace valer el demandado en la contestación. Como es lógico, ambos actos requieren la alegación de los hechos en que se fundamentan, y tales afirmaciones determinan el thema probandum y los respectivos sujetos gravados con la carga de probar los hechos en virtud de la correlación que debe existir entre la carga de la alegación y la carga de la prueba. Es allí la máxima latina tan socorrida en textos y en fallos: Onus probandi incumbit ei qui asserit (La carga de la prueba incumbe al que afirma). En síntesis, en el derecho moderno, ambas partes pueden probar. a: el actor, aquellos hechos que fundamentan su pretensión; b: el demandado, aquellos hechos que fundamentan su excepción o defensa; que es lo mismo que decir: las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho (Vid: Rengel Romberg Arístides. Tratado de Derecho Procesal Civil Venezolano según el nuevo Código de 1987. Ed. Exlibris. Caracas 1991. Tomo III. p 277 y ss).
...Omissis...
La jurisprudencia de la casación, considerando la distinta posición del demandado en particular, ha interpretado la máxima reus in exceptione fit actor, y acoge la doctrina generalmente aceptada de cuando el demandado no se encierra en la pura negación de las pretensiones, sino que expone razones de hecho para discutirlas, adopta en el proceso una actitud dinámica, y la contienda procesal se desplaza de la pretensión, a las razones que la enervan, y el riesgo de la falta de pruebas también se desplaza, porque el actor no tiene que probar nada, puesto no es de la realidad de su pretensión de lo que se trata, sino de las razones contendientes de aquellas (GF. N° 17 (2° etapa) p 63).” (Resaltado, subrayado y cursivas de fallo).
En tal sentido, esta sentenciadora pasa a transcribir los artículos 506 del Código de Procedimiento Civil y 1354 del Código Civil, que señalan lo siguiente:
“Artículo 506.- Las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella debe por su parte probar el pago o el hecho extintivo de la obligación.
“Artículo 1354.- Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella debe por su parte probar el pago o el hecho que ha producido la extinción de su obligación.”
Las normas transcritas, regulan la distribución de la carga de la prueba entre las partes contendientes, y establecen claramente que corresponde al demandante probar los hechos constitutivos, es decir, aquellos que crean o generan un derecho a su favor, y traslada la carga de la prueba al demandado en relación con los hechos extintivos, modificativos e impeditivos.
Así pues, respecto al contenido de los artículos antes señalados, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia No. RC-072, de fecha 5 de febrero de 2.002 (caso de 23-21 Oficina Técnica de Construcciones C.A. contra Banco Unión S.A.C.A. y otro), expediente No. 1999-973, señaló lo siguiente:
“…Antes de proceder a resolver las denuncias por vicios de actividad, la Sala, para una mejor comprensión de la forma como decidirá dichos cargos, analizará brevemente las distintas posiciones que un demandado puede adoptar frente a las pretensiones del actor en el acto de contestación de la demanda.
En efecto: Convenir absolutamente o allanarse a la demanda, en cuyo caso el actor queda exento de toda prueba.
Reconocer el hecho pero atribuyéndole distinto significado jurídico. Toca al juez aplicar el derecho.
Contradecir o desconocer los hechos y, por tanto, los derechos que de ellos derivan. El actor corre con toda la carga de la prueba y de lo que demuestre depende el alcance de sus pretensiones.
Reconocer el hecho con limitaciones porque opone al derecho una excepción fundada en un hecho extintivo, impeditivo o modificativo. Al demandado le corresponde probar los hechos extintos o las condiciones modificativas o impeditivas…”.
De acuerdo a lo antes transcrito, se tiene cuáles son las distintas posiciones que el demandado podría adoptar frente a las pretensiones del demandante en la contestación de la demanda, y en tal sentido, si el demandado conviene absolutamente o se allana a la demanda, el demandante queda exento de toda prueba; si reconoce el hecho pero le atribuye distinto significado jurídico, al juez le corresponde aplicar el derecho; si contradice o desconoce los hechos y los derechos que de ellos derivan, el demandante corre con toda la carga de la prueba y de lo que demuestre depende el alcance de sus pretensiones; si reconoce el hecho con limitaciones porque opone al derecho una excepción fundada en un hecho extintivo, impeditivo o modificativo, al demandado le corresponde probar los hechos extintos o las condiciones modificativas o impeditivas.
En atención a lo narrado, se pone de manifiesto que si el demandado se limita únicamente a efectuar una simple negación de las afirmaciones del demandante, le corresponderá entonces al demandante toda la carga probatoria; pero, si surge una actitud dinámica del demandado en la cual no se circunscriba a la contradicción pura y simple de la pretensión de su contraparte, sino que exponga particulares razones de hecho para discutirlas, precisamente porque presenta entre esas razones hechos del tipo impeditivos, modificativos o extintivos de las pretensiones de su contraparte, está asumiendo la carga de la prueba, por tanto, de lo que logre demostrar en ese sentido, dependerá su triunfo.
Entonces, del análisis de la pretensión deducida en la demanda, y especialmente de los hechos en ella incluidos, así como, de las defensas y alegaciones plasmadas en el escrito de contestación de la demanda, esta juzgadora aprecia que han sido admitidos bien de manera expresa, o bien de forma tácita, ya sea por su falta de negación, o por su reconocimiento implícito al oponerle a estos un hecho o una defensa que supone razones fácticas para enfrentarlos o discutirlos, los siguientes hechos determinantes para los efectos de adoptar una decisión:
1.- La creación y existencia de la empresa co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, mediante documento inscrito en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 05/08/1999, bajo el No. 24, Tomo 41-A, con domicilio en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia.
2.- La existencia y contenido de la cláusula décima primera de los estatutos de dicha compañía, que establece que en las asambleas ordinarias y extraordinarias, los acuerdos y resoluciones se deben adoptar con la presencia de los socios que representen la totalidad del capital social de la compañía.
3.- El ingreso del demandante a la compañía, en la asamblea de accionistas celebrada en fecha 19/02/2013, cuya Acta No. 29, fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado ZULIA, el 06/05/ 2013, bajo el No. 36, Tomo 27A RM1; en la que el accionista y co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA, le vendió a aquel el Treinta y Tres por ciento (33%) del capital social, siendo que el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA posee el Sesenta y Siete por ciento (67%) de dicho capital.
4.- Los cargos y facultades de los representes legales de la compañía, siendo el Presidente EDUARDO ARTERITANO IBARRA su administrador, con funciones amplias y absolutas de administración y disposición, y una duración de veinte (20) años en el cargo; y existiendo dos Directores, entre ellos el actor, con funciones administrativas y no de disposición, y con una duración de diez (10) años en tales cargos.
5.- La existencia del expediente signado con el Nro. 59.193, llevado ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, donde fue sustanciado el juicio de Nulidad de Actas de Asamblea seguido por el aquí demandante contra los mismos co-demandados de autos, dentro del cual, el veedor judicial que fuera designado rindió informes de fechas 17 de diciembre de 2.019 y 28 de febrero de 2.020, juicio el cual terminó por sentencia definitivamente firme que declaró la caducidad de la acción,
6.- La existencia de la compañía foránea denominada BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), que aparece como proveedora y acreedora de la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, y que tiene como Director al co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA.
7.- El hecho que en abril del año 2.023, se practicó por parte del actor una notificación auténtica a la empresa co-demandada, con la finalidad de hacer entrega de una carta misiva requiriendo acceso a los libros sociales, contables, y a la información financiera y bancaria relacionada a la misma.
8.- La existencia en la oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, y dentro del expediente número 61.852, correspondiente a la compañía de comercio RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, de varias actas de asamblea cuya certificación aparece suscrita por el ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, referidas a las siguientes asambleas de accionistas: 1) Acta No. 30, de la asamblea celebrada el 14/03/2.014, e inscrita11/06/2.014, bajo el No. 7, Tomo 18A RM1, 2) Acta No. 31, de la asamblea celebrada el 08/09/2.014, e inscrita el 21/05/2.015, bajo el No. 6, Tomo 26A RM1; 3) Acta No. 32, de la asamblea celebrada el 11/09/2.014, e inscrita el 28/04/2.015, bajo el No. 33 Tomo 19A RM1; 4) Acta No. 33, de la asamblea celebrada el 12/09/2.014, e inscrita el 12/02/2.015, bajo el No. 2, Tomo 5A RM1; 5) Acta No. 34, de la asamblea celebrada el 10/08/2.016, e inscrita en el RM1 el 14/09/2.016, bajo el No. 45, Tomo 58A RM1; 6) Acta No. 35, de la asamblea celebrada el 28/11/2.017, e inscrita el 09/01/2.018, bajo el No. 39, Tomo 1A RM1; 7) Acta No. 36, de la asamblea celebrada el 30/11/2.017, e inscrita el 08/01/2.018, bajo el No. 40, Tomo 1A RM1; 8) Acta No. 37, de la asamblea celebrada el 08/12/2.017, e inscrita el 09/01/2.018, bajo el No. 41, Tomo 1A RM1; 9) Acta No. 38, de la asamblea celebrada el 16/06/2.018, e inscrita el 04/09/2.018, bajo el No. 16, Tomo 49A RM1, y; 10) Acta No. 39, de la asamblea celebrada el 16/06/2.018, inscrita el 04/09/2.018, bajo el No. 17, Tomo 49A RM1.
Ahora bien, el primer extremo a dirimir en esta sentencia debe ser el atinente a verificar si las anteriores actas, como lo sostiene el demandante, se refieren a asambleas que están infestadas de un vicio de nulidad absoluta que las hace inexistentes, por ausencia total de consentimiento, al afirmar este, que en las fechas en las que dichas reuniones de accionistas se celebraron, nunca estuvo presente en la sede de la compañía, como lo refieren dichas actas, pues se encontraba fuera del país; a lo que la demandada se opone diametralmente afirmando en su contestación que estas actas cumplieron con todos los requisitos de ley para ser inscritas en el Registro Mercantil, y ser publicadas formalmente, señalando que el ciudadano CARLOS LUIS TORRES, a todas luces está actuando de una manera desleal y acomodaticia, ya que, por una parte, si le sirve reconocer que participó de manera remota en la asamblea No. 29 donde ingresa como accionista, pero para su conveniencia, hoy día, no le sirve haber participado de manera remota en el resto de las asambleas celebradas desde su ingreso.
De entrada, la manera en que los co-demandados se excepcionaron del alegato del actor, sosteniendo que las asambleas que señala de inexistentes se celebraron de forma remota, los carga con la actividad probatoria de lograr acreditar efectivamente que tales asambleas se celebraron como lo afirman, y no de manera presencial, cuestión que no fue probada de forma alguna en la etapa procesal correspondiente, pues, en cuanto a este punto, su actividad probatoria se dirigió a consignar copias certificadas de dichas actas y de sus publicaciones, y no a acreditar un acuerdo entre los accionistas para celebrar las asambleas en forma remota, o a consignar y promover algún elemento de prueba que le permitiera a esta sentenciadora apreciar la efectiva celebración de tales reuniones en ese formato.
Además, y sobre este particular, el demandante desplegó una actividad probatoria con la que aprecia esta sentenciadora, logró acreditar y probar lo siguiente: 1) Con la prueba de exhibición, que en el libro de actas de asambleas de la compañía aparecen transcritas estas actas, pero en ellas no aparece su firma, lo que se traduce en un indicio de que dicho ciudadano no estuvo presente en esas asambleas; 2) Con la prueba documental de la copia de su pasaporte, que según los sellos de entrada y salida al país, para las fechas en las que se celebraron estas asambleas, no estaba dentro del mismo, y; 3) Con la prueba informativa al SAIME, que efectivamente y según los registros de entrada y salida al país, para las fechas en las que se celebraron estas asambleas, estaba fuera de la República Bolivariana de Venezuela.
Y como corolario de lo expuesto, aprecia quien suscribe este fallo que el veedor judicial designado por este Tribunal, en su informe consignado en la pieza de medidas abierta en esta causa, en fecha 8 de diciembre de 2.023, afirmó, en referencia al libro de actas de asamblea de la compañía, que “se debe destacar que a partir del acta identificada con el No. 31 en adelante hasta el acta No. 39, no consta la firma, sino solo del accionista Carlos Torres, aun cuando fueron inscritas en el Registro Mercantil.”
Lo anterior, no deja duda alguna para esta sentenciadora, de que si bien los co-demandados no lograron probar que estas asambleas se celebraron vía remota, además, el demandante sí logró demostrar de manera fehaciente que no estaba en el país para las fechas en las que se celebraron esas asambleas, y esta ausencia obviamente implica arribar a la conclusión de que en efecto, su consentimiento y participación en dichas reuniones no es cierto, no es real, nunca existió, por tanto, es evidente que tales asambleas nunca se celebraron, nunca hubo reunión de socios o accionistas, y por ende, no hubo un consentimiento válidamente otorgado por parte del actor, requisito esencial para el nacimiento de una convención, lo que, a tenor de lo previsto en el ordinal 1° del artículo 1.141 del Código Civil, refleja la inexistencia del contrato, en este caso, de las asambleas y por ende de las actas que resumen lo allí supuestamente tratado, todo lo cual permite concluir que tales actas de asamblea, que hacen referencia a unas reuniones de accionistas nunca celebradas, deben reputarse como inexistentes y nulas absolutamente. ASÍ SE ESTABLECE.
Resuelto lo anterior, corresponde analizar ahora si las afirmaciones del demandante en relación a los hechos que a su entender justifican su pedido de disolución de la compañía de comercio RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, han sido probadas; y si tales alegaciones son atinentes y adecuadas para soportar su pretensión, aunado a que, igualmente corresponde analizar si las defensas que al respecto ha esbozado la representación judicial de los co-demandados, en relación a que tales afirmaciones no son suficientes para hacer prosperar su petición, en efecto tienen cabida en este proceso, aunado a que debe analizar esta sentenciadora, si varios de los hechos nuevos que las co-demandadas aportaron en su contestación, han sido debidamente acreditados, para así poder concluir si la acción ejercitada debe o no prosperar en derecho.
El demandante alega principalmente, que la actividad comercial de la compañía está afectada, inmersa en una paralización económica, pues se ha distorsionado el fin social puesto que un solo socio se ha venido aprovechando de la existencia de esta, y que él no tiene participación en los negocios de la empresa y no recibe información de sus actuaciones, que además desconoce el destino de inmensas cantidades de divisas pagadas a una empresa de la misma propiedad del socio que viene manejando la compañía, y que, desde que ingresó a la misma, durante más de 10 años, no ha percibido ningún beneficio o utilidad de su operación, viendo que la sociedad en todo ese lapso jamás ha repartido formalmente utilidades líquidas a sus socios, no ha celebrado asambleas ordinarias, ni ha levantado los estados de ganancias y pérdidas más los balances pertinentes, y afirma que, lo peor, es que la compañía está prácticamente acéfala de comisario, y por ende los accionistas no pueden acudir ante dicho funcionario a formular las denuncias a las que hace referencia el artículo 310 del Código de Comercio.
Asimismo, aduce que está limitado de buscar alguna solución a toda esta situación de paralización societaria; en primer lugar, porque habiendo solicitado formalmente que se le informe de varias realidades de las finanzas de la compañía, nunca ha recibido una respuesta; en segundo lugar, porque no hay comisario al cual poder dirigirle sus denuncias; en tercer lugar, porque no puede convocar a una asamblea extraordinaria de accionistas para tratar estos delicados temas, debido a que tal convocatoria solamente puede realizarla estatutariamente el Presidente; en cuarto lugar, porque aun y cuando se pudiera convocar a una asamblea, la validez de la celebración de la misma pasa porque, estatutariamente, estén presentes todos los accionistas, y obviamente que no se recibirá la presencia y colaboración de parte del socio EDUARDO ARTERITANO IBARRA, y; en quinto lugar, porque si se tuviere o pudiere celebrar una asamblea para autorizar que se le exija una rendición de cuentas al Presidente, o en la que se pueda tratar como punto de agenda la disolución anticipada de la compañía, se requeriría un quórum calificado del Cincuenta y Uno por ciento (51%) del voto favorable de todos los accionistas, y el ya señalado ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, al contar con el Sesenta y Siete por ciento (67%) del capital social, jamás aprobaría tales mociones.
Y concluye el demandante que la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, desde su ingreso a ella, no le ha generado ningún tipo de ganancia o lucro formal, porque no ha generado la repartición de utilidades líquidas en los términos definidos en el artículo 307 del Código de Comercio, contrariando tal realidad el animus societatis que naturalmente lleva a las personas a constituir una compañía de comercio por acciones, observándose que, en detrimento de su representado, la administración de dicha compañía está totalmente a cargo del ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, quien es el único que puede disponer libremente del patrimonio social.
Así que, al decir del actor, si el fin del accionista es el lucro, propósito también finalístico de la sociedad, y si existe la imposibilidad de funcionamiento de la asamblea, coexiste entonces la imposibilidad de conseguir el objeto de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, contemplada como causal de disolución en el ordinal 2° del artículo 340 del código de comercio, y que si desde el ingreso a ella como accionista, nunca se han distribuido utilidades y/o dividendos, hay un nulo rendimiento de la inversión y no se justifica la existencia del contrato plurilateral que dio origen a la expresada sociedad mercantil.
Afirma también que se refuerza la petición de DISOLUCIÓN, en el hecho cierto de que la actividad de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, se ha mantenido bajo el manejo único de su accionista mayoritario y Presidente, cuya administración es actualmente tan cerrada e irregular que no puede determinarse si genera utilidades y dividendos, realizando operaciones a sus espaldas, y ni siquiera tiene conocimiento del estatus de las operaciones de la sociedad, ni entiende como sumas que rebasan el millón de dólares le han sido pagadas por la compañía a una empresa de la propiedad de dicho ciudadano; por tanto, no tiene sentido que se mantenga la existencia de una compañía de comercio que no cumple su finalidad y objeto.
Ante tales alegaciones, las co-demandadas por su parte, han sostenido que el demandante, en dos oportunidades, conjuntamente con el accionista EDUARDO ARTERITANO IBARRA, llevaron a cabo la capitalización de las utilidades generadas para el aumento del capital social de la sociedad, tal como puede verse en lo detallado en las actas No. 32 y 37, y que su participación en la administración estaba limitada al hecho cierto de que se le mantuviese informado de todo lo relacionado con los casos puntuales donde se requiriera de su consentimiento, y que la compañía sí lleva libros contables y sociales.
Asimismo, alegó en su defensa, que existía una medida cautelar innominada de prohibición de innovar, en contra de los co-demandados, sus representados, dictada por el Tribunal Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil, en fecha 14 de octubre del 2019, y la cual fue levantada en fecha de 28 de julio de 2022, que impedía realizar algún tipo de asamblea mientras estuviese vigente la indicada medida cautelar, y que la relación comercial con la empresa americana BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), existía con anterioridad al ingreso del hoy demandante a la compañía, negando que el co-demandado EUARDO ARTERITANO IBARRA haya contratado consigo mismo, a través de esta empresa extranjera, solo para pagarse una suma exorbitante de dinero en divisas, afirmando que a dicha empresa se le adeuda la cantidad de UN MILLON CIENTO SESENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS DOLARES CON SETENTA Y TRES CENTAVOS ($1.169.952,73), y que esta empresa también tenía relaciones comerciales con otras empresas nacionales, incluyendo PETROLEOS DE VENEZUELA, SOCIEDAD ANONIMA (PDVSA).
Explicó entonces, que no es cierto que EDUARDO ARTERITANO IBARRA, haya tenido un aprovechamiento de las utilidades generadas por la empresa, y que el accionista CARLOS LUIS TORRES, nunca haya podido acceder a ninguna información de ella, pues nunca se han negado a que revise toda la información de esta, y que es falso que la empresa durante los últimos 10 años haya estado acéfala de comisario, puesto que en fecha 30 de noviembre de 2017 fue nombrada la ciudadana JENIFER DE LA HOZ como comisario de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A., ejerciendo su cargo hasta el día 08 de mayo de 2023, fecha en la cual presento su carta de renuncia.
En relación a que la actividad comercial de la compañía está afectada, ya que se encuentra inmerso en una gran paralización económica, pues se ha distorsionado el fin social en virtud de que un solo socio se ha venido aprovechando de la existencia de la compañía, afirman que es a todas luces una mentira, ya que en ningún momento ha habido aprovechamiento de parte de su representado, así como tampoco se ha paralizado la actividad comercial, agregando que el demandante desconoce los procedimientos establecidos por la ley mercantil, para denunciar lo que afirma en su demanda, y tal es el caso de lo establecido en el artículo 291 del código de comercio, y que los argumentos esbozados por el demandante en su escrito de demanda, no encuadran en las causales en las cuales pretende invocar se declare la disolución anticipada de la sociedad mercantil.
Expresó que la actividad comercial de la empresa se sigue desarrollando con toda normalidad, quedando pendiente por realizar la asamblea correspondiente al nombramiento del nuevo comisario de la misma, en virtud de la renuncia del comisario designado, para poder luego, previo los informes correspondientes, aprobar los ejercicios económicos pendientes.
Pues bien, la Sala de Casación Civil del Tribunal Supremo de Justicia, en sentencia No. 320 dictada el 26 de julio de 2.002, en referencia a la disolución judicial de una compañía de comercio, puntualizó lo que sigue:
“El artículo 340 ordinal 2º del Código de Comercio establece:
“Las compañías de comercio se disuelven:
2º- Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo”.
Al respecto, Francisco Hung Vaillant en su obra “Sociedades”, expresa el siguiente criterio:
“...Una doctrina española ha sostenido la interesante tesis de la disolución de la sociedad por paralización de los órganos sociales (SENEN DE LA FUENTE). Esta tesis, que consideramos aplicable en Venezuela dentro de determinados supuestos, cobra particular relevancia en aquellos casos en los cuales el documento constitutivo de la sociedad exige una mayoría calificada para obtener el quórum necesario para la deliberación por parte de ciertos órganos sociales (Junta Directiva o Asamblea) o exige la unanimidad o mayoría calificada para la válida adopción de los acuerdos y tales mayorías no se obtienen por resistencia de algunos de los miembros de dichos órganos; funcionando en la práctica como un verdadero veto que impide el funcionamiento de los órganos y conduce a la paralización de la actividad social. Cuando la no toma de las decisiones necesarias comportan una inactividad social tal que impide a la sociedad la consecución del objeto social, podría entenderse que la situación correspondiente está contenida implícitamente en la causal señalada en el ordinal 2º del artículo 340 Cco.; es decir, la imposibilidad de con-seguir el objeto social”. (Raúl Clemente Editores. Cuarta Edición. Venezuela. 1993. Pág. 143). (Subra-yado de la Sala).
… Al respecto, la Sala debe señalar que siendo clara y definitiva la imposibilidad de celebrar las asambleas en el caso analizado, permanente la paralización del funcionamiento de la sociedad, e imposible la adopción de acuerdos entre los socios, debe quedar abierto el camino de la vía judicial para que cualquier socio solicite su disolución, pues resulta obvio que la acción de poner fin a las funciones de la sociedad no puede efectuarse por decisión de la asamblea, debido a la paralización en que ella se encuentra. Asimismo, considera la Sala que el socio interesado en solicitar la disolución de la sociedad ante el órgano jurisdiccional, debe probar que la imposibilidad de conseguir el objeto social deriva de circunstancias internas de la propia sociedad, entre ellas, que no pueda constituirse la asamblea por falta del quorum necesario o de concretar acuerdos debido a su conformación por grupos paritarios de accionistas.
En el caso bajo examen, la Sala considera que siendo manifiestas las circunstancias que impiden la operatividad de la compañía para conseguir el objeto social, como quedó establecido en la recurrida, por cuanto es imposible que los socios concreten acuerdos para que la sociedad siga funcionando, la única alternativa posible que tienen los socios es la vía judicial para obtener su disolución dado que la actividad social está paralizada y no les está permitido vías de hecho o particulares alejadas del ordenamiento jurídico para solucionar el conflicto, sino que corresponde al órgano judicial la resolución de la controversia, pues su finalidad es garantizar la paz social, siempre y cuando no haya un intento por parte de los socios de relajar el documento constitutivo de la sociedad, sino la existencia de una verdadera imposibilidad de conseguir el objeto social por circunstancias internas de la sociedad.”
Entiende esta sentenciadora, que cada caso en el que se demande la disolución judicial de una compañía mercantil debe ser analizado individualmente, con sus propias vicisitudes y situaciones particulares, y desentrañando la realidad de la situación fáctica que envuelve a la sociedad y a sus socios, sobre todo cuando se afirma que se ha perdido la affectio societatis y se sostiene que no existe un fin de lucro, perdiéndose la posibilidad de conseguir el objeto social.
En el caso de marras, al haber quedado demostrado que las asambleas referidas a las actas que se identifican como las números que van de la 30 a la 39, son inexistentes y absolutamente nulas, resulta evidente que se debe dar igualmente por demostrado que desde que el demandante ingresó a la sociedad, no se han celebrado asambleas válidas, y por consiguiente, desde hace más de 10 años no se han presentado estados financieros y balances a la asamblea de socios de la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, ni mucho menos se han distribuido utilidades líquidas entre los accionistas, cuestión que, si bien fue alegada por los co-demandados, no fue demostrada en actas con ninguna otra prueba idónea, y no justifica la no celebración de asambleas válidas, la existencia temporal que tuvo la medida cautelar de prohibición de innovar dictada por el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de esta misma Circunscripción Judicial, porque en ella solamente se prohibió celebrar asambleas relacionadas a la enajenación o cesión de bienes de la compañía, y no a la celebración de otro tipo de asambleas, como las ordinarias o las necesarias para designar un comisario.
También ha quedado evidenciado que el Presidente de la compañía es el único que cuenta con facultades de disposición del patrimonio de la misma, y que las asambleas deben necesariamente celebrarse con la asistencia de todos los accionistas, siendo que el socio mayoritario EDUARDO ARTERITANO IBARRA certificó la supuesta celebración de asambleas a las que realmente nunca acudió el demandante, pretendiendo designar directores, aprobar estados financieros de su propia administración y designar comisario, recapitalizar utilidades; decisiones que deben tenerse todas como inexistentes y que permiten concluir claramente que en la actualidad la compañía no tiene comisario, y que no celebró asambleas válidas para aprobar la administración del Presidente y socio mayoritario, y tampoco ha repartido utilidades o ganancias entre sus accionistas, por lo que el argumento de las co-demandadas en relación a estos puntos debe tenerse por desvirtuado.
De otro lado, los co-demandados ciertamente demostraron que la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, ha cumplido con sus obligaciones tributarias de declarar mensualmente el IVA, y que también ha declarado anualmente el impuesto sobre la renta. Asimismo, estima esta sentenciadora, que han demostrado igualmente que dicha empresa realizó importaciones usando divisas que le fueron asignadas por CENCOEX, y que lleva formalmente los libros diario y de inventario.
Ahora bien, lo que no se puede apreciar del material probatorio aportado por los co-demandados, es que las actividades de la compañía generen utilidades para sus socios, y tampoco se acreditó que al demandante se le haya mantenido informado de las operaciones de esta, de sus negocios y de la marcha de sus operaciones, en los términos en los que le fue solicitada información a través de una carta entregada con notario público, cuestión que no puede serle negada expresa o tácitamente a un accionista, bajo el pretexto de tratarse de operaciones cotidianas de la compañía, sobre todo si dicha empresa realizó negocios de importación con una empresa que, según indicios claros que emergen de las actas, le pertenece al mismo socio mayoritario y co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA.
Observa esta juzgadora, que los indicios en referencia surgen de: 1) La falta de negación en la contestación, del alegato del actor de que la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), era dirigida y de la propiedad del co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA; 2) La no impugnación del anexo del libelo marcado con la letra “E”, referida a la impresión que se dijo fue extraída de la página web oficial de información pública llevada por la Contraloría del Estado de Texas, Estados Unidos de América, en la que se acredita que la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), fue constituida y tiene domicilio fiscal en dicho Estado, y es manejada y le pertenece al socio co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA; 3) La afirmación del veedor judicial designado en esta causa, que en su informe de ampliación de fecha 07 de Marzo 2.024, consignado en la pieza de medidas de la presente esta causa. Todos estos indicios, concordantes entre ellos, hacen presumir concluyentemente a esta juzgadora, que la empresa americana BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), es dirigida y es propiedad del co-demandado de autos EDUARDO ARTERITANO IBARRA.
Y el hecho que resalta, es que las importaciones que realizó la co-demandada RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, lo fueron por compras realizadas a la empresa BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES (BTS), adeudándole aún, según sus dichos, la cantidad de UN MILLON CIENTO SESENTA Y NUEVE MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS DOLARES CON SETENTA Y TRES CENTAVOS ($1.169.952,73), siendo que por aplicación de una máxima de experiencia, operaciones de esta envergadura dentro de una compañía cuyo capital social es ínfimo, debían ser conocidas y aprobadas por todos los socios, más aún si la compra e importación por sumas tan relevantes, se le harían a una empresa del socio mayoritario de la co-demandada, y el caso es que no fue demostrado en actas que el demandante hubiera estado informado de estas operaciones, que no eran simples o del giro ordinario, pues eran por valores sobre un millón de dólares y con una compañía relacionada al Presidente de la empresa, por lo que esta sentenciadora comprende que, aun cuando la proveedora pudiera tener relaciones comerciales con otros clientes como BARIVEN, S.A., su relación con la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, debía ser conocida e incluso autorizada por el demandante, ya que se trataba de operaciones en la que su Presidente no debía intervenir, por tener obvios intereses involucrados.
Y si como lo sostienen las apoderadas judiciales de los co-demandados, estas actuaciones que pudieran tratarse de irregularidades administrativas, no pueden dar lugar a la disolución de la compañía, sino al ejercicio de las actuaciones contempladas en el artículo 291 del Código de Comercio, vuelvo a decir que ya ha sido demostrado que, con la inexistencia de las actas que van de la número 30 a la 39, es claro entender que la compañía adolece de comisario, por ende, no se puede pedir la previa vigilancia de estos sobre las actuaciones del administrador, antes de poder acudir al juez de comercio a denunciar ambos extremos, y más aún, es claro apreciar que, en el mejor de los casos, la solución que aporta el artículo 291 en mención, es que será en definitiva la asamblea la llamada a revisar las denuncias del socio que instó el procedimiento, y ya ha sido también acreditado en este fallo, que la asamblea de la compañía RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, está controlada por el co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA, pues solo puede constituirse con la presencia de todos los accionistas, y las decisiones en ese caso se tomarían con el voto favorable de la mitad del capital social, mitad a la que el demandante jamás podría llegar, pues solamente detenta el treinta y tres por ciento (33%) de dicho capital, evidenciándose entonces lo inadecuado de la jurisdicción voluntaria a la que se contrae la norma del artículo 291 citado, y acreditándose, además, que existe una evidente paralización societaria para poder adoptar decisiones en la asamblea.
Asimismo, no hay evidencia en actas que le permita inferir a este órgano judicial, que al demandante se le hubiere permitido levantar, con contadores públicos independientes, los estados financieros debidamente auditados de la empresa, que reflejen sus ingresos, egresos, ganancias y pérdidas durante los períodos anuales que van desde 2.013 al 2.023, ambos inclusive; o que se le hubiere informado detalladamente y con todos los soportes correspondientes, tales como, estado de situación financiera, estado de resultados integral, flujo de caja y movimiento de cuentas de patrimonio, de las utilidades o pérdidas que a los accionistas le han reportado sus acciones durante los últimos diez (10) años.
También quedó acreditado, según lo informó el veedor judicial designado en esta causa, en su informe consignado en la pieza de medidas, “que la sociedad RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A. (RODAMIENTOS Y SELLOS, C.A.), en las ventas al mostrador recibe pagos en divisas, en dos modalidades, primero: vía electrónica, a través de la plataforma ZELLE y del correo bofa@rodamientosysellos.com, el cual está direccionado a la cuenta de la sociedad BEARING TECHNOLOGY SPECIALTIES LLC, acreedor de la sociedad supervisada”, y que asimismo “se observa que en mostrador también se reciben pagos en moneda extranjera en efectivo, los cuales son recibidos por la Gerente de la Oficina Maracaibo y resguardados y justificados a nivel contable como ventas hechas en bolívares”, y estas irregularidades, vistas en conjunto con todas las anteriores apreciaciones que ha realizado esta sentenciadora, constituyen evidencia suficiente para demostrar que la compañía está real y solamente bajo el manejo del socio co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA, excluyendo totalmente al demandante de su administración, impidiéndole obtener beneficios económicos, es decir, negándole toda alternativa de alcanzar un fin de lucro en cumplimento del objeto social, siendo la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, principalmente, un vehículo o medio para que únicamente su socio mayoritario y Presidente, realice negocios y eventualmente obtenga beneficios que no son propiamente de la sociedad, no cumpliendo esta, entonces, con satisfacer el affectio societatis que llevó a sus accionistas a asociarse, por lo que estima este despacho judicial que no se puede cumplir su fin u objeto social, teniendo cabida el presupuesto fáctico contenido en el ordinal 2° del artículo 340 del Código de Comercio, que hace procedente la demanda por DISOLUCIÓN de sociedad de comercio incoada en la presente causa, la cual deberá prosperar en derecho. Y ASÍ SE ESTABLECE.
Ahora bien, esta juzgadora considera necesario realizar algunas consideraciones en torno a la fase de LIQUIDACIÓN de una sociedad mercantil, puesto que ésta es la fase subsiguiente para lograr la extinción definitiva de la empresa RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, siendo la razón jurídica de esta fase, la liberación de los socios y el patrimonio social de los lazos jurídicos sociales, durante la cual se conserva la personalidad jurídica de la sociedad para dar cumplimiento a este fin, pues debe actuar como acreedor y deudor, exigiendo el pago de créditos y cancelando obligaciones a su cargo.
Así, la fase de LIQUIDACIÓN subsiguiente a la presente declaratoria judicial, se debe desarrollar conforme a los siguientes lineamientos:
1. FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DURANTE LIQUIDACIÓN: Según lo dispuesto en el artículo 347 del Código de Comercio, éstos no pueden hacer nuevas operaciones, y sólo pueden: 1) Cobrar los créditos de la sociedad; 2) Extinguir las obligaciones anteriormente contraídas, y; 3) Realizar las operaciones que se hallen pendientes. Al respecto, se observa que los administradores de la compañía son los designados en la asamblea de accionistas celebrada el 19/02/2013, cuya Acta No. 29, fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, el 06/05/ 2013, bajo el No. 36, Tomo 27A RM1; asamblea en la cual el accionista EDUARDO ARTERITANO IBARRA, le vendió el Treinta y Tres por ciento (33%) de las acciones de la compañía al demandante CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, quedándose aquél con el Sesenta y Siete por ciento (67%) de dicho capital, siendo que en esta misma asamblea los accionistas aprobaron modificar la cláusula séptima estatutaria y delegar la representación legal de la compañía en un Presidente, como administrador con facultades plenas, amplias y absolutas de administración y disposición, y una duración de veinte (20) años en el cargo; y dos Directores, con funciones meramente administrativas y no de disposición; facultados, al tenor de la reformada en ese momento cláusula novena estatutaria, para simplemente representar a la compañía ante entes públicos y empresas, pudiendo firmar contratos de obra y de arrendamiento; sin ninguna facultad de disposición, ni de recibir dinero o títulos, ni de vender bienes, ni de firmar en cuentas bancarias, ni contratar préstamos u obligar a la empresa en créditos, y con una duración de diez (10) años en tales cargos. En este sentido, se designó como Directores al hoy demandante CARLOS LUIS TORRES QUINTERO y al ciudadano Carlos Sánchez, siendo que el Presidente ya era para ese momento el ciudadano co-demandado EDUARDO ARTERITANO IBARRA. Advirtiéndose que todos los actos que se realicen en nombre de la compañía deben ser del conocimiento de ambos socios, y que ningún otro funcionario, persona o representante, distinto a los aquí nombrados, puede actuar en esta fase en nombre de la compañía.
2. NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 348 del Código de Comercio, cuando no se ha previsto nada en el contrato social, el mismo lo hará la Asamblea que acuerde la disolución. Sin embargo, en el presente caso la disolución no ha sido acordada por la Asamblea sino que se origina por la declaración de un órgano jurisdiccional, sin que el Código regule el nombramiento de los liquidadores en esta situación, en virtud de lo cual considera esta sentenciadora que lo más pertinente es aplicar analógicamente la normativa relativa a los juicios de partición, y fijar una oportunidad para que las partes acudan a designar al liquidador.
3. FACULTADES DEL LIQUIDADOR: Siguiendo lo previsto en los artículos 349 y 350 del Código de Comercio, se pueden especificar en la Asamblea que se celebre al efecto las facultades de los liquidadores, y si éstas no se determinan, éste deberá: 1) Formar inventario al tomar posesión de su encargo; 2) Continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes; 3) Exigir la cuenta de su administración a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad; 4) Liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; 5) Cobrar los créditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos; 6) Vender las mercancías y demás bienes muebles e inmuebles de la sociedad; 7) Presentar estados de liquidación, cuando los socios lo exijan; 8) Rendir, al fin de la liquidación, cuenta general de su administración, y 9) Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deberá presentar en la misma época cuenta de su gestión. Por otra parte, los liquidadores tienen prohibido ejecutar actos y contratos diferentes a los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometiéndose a las disposiciones del Código Civil sobre mandato.
4. PUBLICACIÓN DEL DOCUMENTO DE DISOLUCIÓN: Según lo dispuesto en el artículo 224 del Código de Comercio, la disolución anticipada de la sociedad mercantil no producirá efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes después de la publicación del documento respectivo. En tal sentido, si bien la norma no determina a cuál documento hace referencia, entiende esta juzgadora que se refiere a aquél donde se acuerde la disolución de la sociedad, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 217 ejusdem, por cuanto la finalidad de la publicación es informar a los terceros que se ha iniciado la fase de liquidación a fin de que puedan satisfacer sus créditos contra la compañía. Ahora bien, en el presente caso, como antes fue expuesto, la disolución de la sociedad no tiene su origen en un acto volitivo de la misma reunida en Asamblea, sino en la declaración de un órgano jurisdiccional, en virtud de lo cual considera esta sentenciadora que una vez nombrados el o los liquidadores, en virtud de la declaratoria judicial de la disolución, se debe proceder a la inscripción y publicación del dispositivo de este fallo y del acta de nombramiento correspondiente, para resguardar los derechos de terceros, toda vez que de la presente decisión se participará al Registrador Mercantil, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley de Registro Público y del Notariado.
5. DIVISION DEL PATRIMONIO SOCIAL: Por cuanto en el Código de Comercio no existen reglas al respecto, se deben seguir las normas previstas para la disolución de las sociedades en general, de los artículos 1680 y 1683 del Código Civil, que determinan la aplicación de las reglas concernientes a la partición de la herencia en cuanto sea posible, así como el procedimiento a seguir, el cual se inicia con el pago a los acreedores sociales, separación de las sumas necesarias para el pago de las deudas no vencidas o litigiosas, y reembolso de los gastos o anticipos que hubiere hecho cualquiera de los asociados en interés de la sociedad, para proceder a la repartición del activo social entre todos los socios, etapa en la cual cada uno tomará una suma igual al valor de su aporte, y si aún quedare un excedente, éste será repartido entre los socios en proporción a la parte de cada uno de los beneficios, y, si el líquido partible es insuficiente para cubrir la totalidad de los aportes, la pérdida se repartirá entre los socios en la misma proporción.
6. EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD: Como antes fue explicitado, el término “liquidación”, en sentido estricto, denota únicamente la fase correspondiente al pago de acreencias y repartición de activos ente los socios, y en sentido amplio alude a todo el proceso de extinción o desaparición jurídica de la sociedad, por lo tanto, esta juzgadora, haciendo una interpretación extensiva del artículo 217 del Código de Comercio, el cual ordena la inscripción y publicación de la disolución, considera que una vez culmine esta etapa propiamente dicha, y la sociedad finalmente se pueda considerar en “extinción”, se participe al Registrador Mercantil tal situación y se realice la publicación correspondiente, a fin de extinguir definitivamente la misma.
Se establecen así, los lineamientos a seguir en la fase de liquidación y extinción de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, cuyo cumplimiento es ineludible por la misma, toda vez que nada previó en su acta constitutiva - estatutos sociales para llevar a cabo este proceso. Y ASI SE ESTABLECE.
DISPOSITIVO
Por los fundamentos antes expuestos este JUZGADO DÉCIMO CUARTO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS MARACAIBO, JESÙS ENRIQUE LOSSADA Y SAN FRANCISCO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: CON LUGAR la demanda por DISOLUCION DE SOCIEDAD MERCANTIL RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., interpuesta por el ciudadano CARLOS LUIS TORRES QUINTERO, en contra del ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA y la Sociedad de Mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A.
SEGUNDO: Se declara LA INEXISTENCIA y NULIDAD ABSOLUTA, por ausencia de consentimiento, de las siguientes actas y asambleas de accionistas de la sociedad de comercio RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, agregadas al expediente número 61.852 llevado por el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia: 1) Asamblea No. 30, celebrada el 14/03/2014, Inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 11/06/2014, bajo el No. 7, tomo 18A RM1, y publicada el 28/01/2015, en el DIARIO EL DOCUMENTO DE OCCIDENTE, pagina 1, en la cual se acordó la reforma de la cláusula novena de los estatutos. 2) Asamblea No. 31, celebrada el 08/09/2014, Inscrita por ante el mismo Registro, el 21/05/2015, bajo el No. 6, tomo 26A RM1, y publicada el 29/05/2015, en el DIARIO EL DOCUMENTO DE OCCIDENTE, pagina 4, donde se reforma la cláusula séptima de los estatutos. 3) Asamblea No. 32, celebrada el 11/09/2014, Inscrita por ante el mismo Registro, el 28/04/2015, bajo el No. 33, tomo 19A RM1, y publicada el 07/05/2015, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., pagina 4, donde se aprueba el aumento del capital social. 4) Asamblea No. 33, celebrada el 12/09/2014, Inscrita por ante el mismo Registro, el 12/02/2015, bajo el No. 2, tomo 5A RM1, y publicada el 20/02/2015, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., pagina 4, donde se aprueba el ejercicio económico correspondiente al año 2.013. 5) Asamblea No. 34, celebrada el 10/08/2016, Inscrita por ante el mismo Registro, el 14/09/2016, bajo el No. 45, tomo 58A RMI, y publicada el 20/09/2016, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., pagina 4, donde se aprueban los ejercicios económicos correspondientes a los años 2.014 y 2.015. 6) Asamblea No. 35, celebrada el 28/11/2017, Inscrita por ante el mismo Registro, el 09/01/2018, bajo el No. 39, tomo 1A RM1, y publicada el 16/01/2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A. páginas 2, donde se corrigen las asambleas 33 y 34. 7) Asamblea No. 36, celebrada el 30/11/2017, Inscrita por ante el mismo Registro, el 09/01/2018, bajo el No. 40, tomo 1A RM1, y publicada el 16/01/ 2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A., páginas 3 y 4, donde se aprueba el ejercicio económico correspondiente al año 2.016. 8) Asamblea No. 37, celebrada el 08/12/2017, Inscrita por ante el mismo Registro, el 09/01/2018, bajo el No. 41, tomo 1A RM1, y publicada el 16/01/2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A, páginas 4, donde se aumenta nuevamente el capital social de la empresa. 9) Asamblea No. 38, celebrada el 16/06/2018, Inscrita por ante el mismo Registro el 04/09/ 2018, bajo el No. 16, tomo 49A RMI, y publicada el 14/09/ 2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A, páginas 3 y 4, donde se ratifica al comisario y se aprueba el ejercicio económico correspondiente al año 2017. 10) Asamblea No. 39, celebrada el 16/06/2018, Inscrita por ante el mismo Registro, el 04/09/2018, bajo el No. 17, tomo 49A RM1, y publicada el 14/09/2018, en el DIARIO MARACAIBO, C.A, página 4, donde se designa a un nuevo director.
TERCERO: SE DECLARA LA DISOLUCIÓN de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA, inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el 05/08/1999, bajo el No. 24, Tomo 41-A, y domiciliada en el municipio Maracaibo del estado Zulia, con fundamento en las causales prevista en los ordinales 2º y 6° del artículo 340 del Código de Comercio.
CUARTO: SE ORDENA a la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., iniciar el procedimiento de su LIQUIDACIÓN y posterior EXTINCIÓN, de acuerdo con las normas previstas en los artículos 217, 224, 347, 348, 349, 350, 351 del Código de Comercio y en los artículos 1680 y 1683 del Código Civil, en los términos expuestos en el presente fallo.
QUINTO: SE ORDENA PARTICIPAR de la presente decisión al Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, a fin que estampe la nota correspondiente en el expediente de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley de Registro Público y del Notariado, una vez que quede definitivamente firme la sentencia.
SEXTO: Se condena en costas a la parte demandada, ciudadano EDUARDO ARTERITANO IBARRA, y a la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, C.A., de conformidad con el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil, por resultar vencida totalmente en la presente causa.
SÉPTIMO: Se fija el quinto día siguiente a la oportunidad en la que quede firme la presente decisión, a las diez de la mañana (10:00 a.m.), para que tenga lugar el acto de nombramiento del LIQUIDADOR de la sociedad mercantil RODAMIENTOS Y SELLOS INDUSTRIALES Y AUTOMOTRICES, COMPAÑÍA ANÓNIMA; acto en el cual, dicha designación se hará por los accionistas reuniendo la mayoría de haberes y personas en su decisión. Si dicha mayoría no se logra poner de acuerdo, o si no acuden todos los accionistas a la cita, la designación de un único liquidador la hará el Tribunal.
PUBLIQUESE Y REGISTRESE.
Déjese copia certificada por secretaría de conformidad con el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil y a los fines de los ordinales 3º y 9º del artículo 72 de la Ley Orgánica del Poder Judicial.-
Dada, firmada y sellada en la sala de despacho del Juzgado Décimo Cuarto de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Maracaibo, Jesús Enrique Lossada y San Francisco de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en Maracaibo a los veintiuno (20) días del mes de Junio de 2024. Años: 214º de la Independencia y 164º de la Federación.-
LA JUEZ SUPLENTE:

ABOG. ANDRIT MONTIEL RINCÓN.-
EL SECRETARIO:

ABOG. JUAN C. MORENO Z. En la misma fecha se publicó el presente fallo, siendo las dos y diez minutos de la tarde (2:10 p.m.), se registro bajo el Nº 047. EL SECRETARIO:

ABOG. JUAN C.MORENO Z.

AMR/jcmz
EXP Nº 155