TSJ Regiones - Decisión

Exp. 49.985/YR

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA
RESUELVE:

PARTE DEMANDANTE: JORGE GUTIÉRREZ y MIGUEL GUTIÉRREZ ROMERO, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-5.038.114 y V-7.635.118 respectivamente.
PARTE DEMANDADA: CRISTOBAL VILLACINDA CHAVEZ, EZIO ANGELINI LUENGO y BRUNO ANGELINI LUENGO, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-12.843.234, V-7.856.742 y V-9.771.047 respectivamente.
JUICIO: CUMPLIMIENTO DE CONTRATO E INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS MORALES
MOTIVO: HOMOLOGACIÓN DE TRANSACCIÓN
FECHA DE ADMISIÓN: 23 de enero de 2024

I
ANTECEDENTES

Recibida de la Unidad de Recepción y Distribución de Documentos (URDD) de esta circunscripción judicial la demanda arriba identificada; en fecha 23 de enero de 2024, este Juzgado dictó auto admitiendo la misma por no ser contraria a la Ley, al orden público, ni a las buenas costumbres; ordenando en consecuencia la citación de los demandados CRISTOBAL VILLACINDA CHAVEZ, EZIO ANGELINI LUENGO y BRUNO ANGELINI LUENGO, antes identificados.
No obstante, con fecha 07 de febrero de 2024, las partes intervinientes conjuntamente y asistidos de abogados, ocurrieron a este despacho y presentaron escrito transaccional, al respecto del cual este Juzgado pasa a realizar las siguientes consideraciones:

II
DE LA TRANSACCIÓN PRESENTADA

En efecto, en fecha 07 de febrero de 2024 fue recibido por este Juzgado escrito transaccional presentado y suscrito por los ciudadanos MIGUEL GUTIÉRREZ ROMERO y JORGE GUTIÉRREZ, el segundo en su propio nombre y en su carácter de administrador suplente de la sociedad mercantil AGROPECUARIA Y TRANSPORTE YAZA, C.A. (empresa tercera en la presente causa y beneficiara en el acuerdo transaccional) debidamente asistidos por la abogada en ejercicio NERVA RAMÍREZ, inscrita en el Inpreabogado con el N° 26.449, y por los ciudadanos CRISTOBAL VILLACINDA CHAVEZ, EZIO ANGELINI LUENGO y BRUNO ANGELINI LUENGO, éstos debidamente asistidos por los abogados en ejercicio HUMBERTO MACHADO MARTINEZ y MARÍA PARRA TOMASI, inscritos en el Inpreabogado con los Nros. 33.792 y 108.141 respectivamente; transacción ésta que es del siguiente tenor:
“…Entre los ciudadanos JORGE LUIS GUTIÉRREZ Y MIGUEL AMÉRICO GUTIÉRREZ ROMERO, venezolanos, mayores de edad, identificados con las cédulas de identidad números V-5.038.114 y V-7.635.118, domiciliados en el municipio Maracaibo del estado Zulia, asistidos en este acto por la abogada en ejercicio NERVA RAMIREZ venezolana, mayor de edad, identificada con la cédula de identidad número V. 5.853.406, inscrita en el Inpreabogado bajo el N° 26.449, domiciliada en el municipio Maracaibo del estado Zulia, que en lo sucesivo se denominarán «LOS DEMANDANTES»; los ciudadanos CRISTOBAL VILLACINDA CHAVEZ, EZIO ANGELINI LUENGOY BRUNO ANGELINI LUENGO, venezolanos, mayores de edad, identificados con las cédulas de identidad números V-12.843.234, V-7.856.742 y V- 9.771.047, domiciliados en el municipio Maracaibo del estado Zulia, asistidos en este acto por los abogados en ejercicio HUMBERTO ENRIQUE MACHADO MARTÍNEZ y MARÍA TERESA PARRA TOMASI, venezolanos, mayores de edad, identificados con las cédulas de identidad números V-7.770.904 y V-14.896.521, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nº 33.792 y 108.141, domiciliados en el municipio Maracaibo del estado Zulia; que en lo sucesivo se denominarán «LOS DEMANDADOS»; y, la sociedad mercantil AGROPECUARIA Y TRANSPORTE YAZA, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha veinticuatro (24) de febrero de dos mil quince (2015), anotada bajo el N° 54, Tomo 22- A RM 4TO, representada en este acto por el ciudadano JORGE LUIS GUTIÉRREZ, en su carácter de ADMINISTRADOR SUPLENTE, según Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha veintiocho (28) de agosto de dos mil veinte (2020), tal y como consta del Libro de Actas de Asambleas de la empresa que se exhibe en este acto ad effectum videndi, a los fines de ponerle fin al presente juicio que por CUMPLIMIENTO DE CONTRATO e INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS, contenido en el expediente N° 49.985 de la nomenclatura interna llevada por el archivo de este órgano jurisdiccional, en conformidad con lo establecido en el artículo 1.713 del Código Civil, hemos convenido en celebrar la presente TRANSACCIÓN JUDICIAL, de acuerdo a las cláusulas que a continuación se establecen:
CLÁUSULA PRIMERA: RECONOCIMIENTO. A través de la presente transacción <> por la cantidad de QUINIENTOS MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD. 500.000,00), asi como la obligación pendiente de traspasar la totalidad de las acciones de la sociedad mercantil AGROPECUARIA LOS ANDES I, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha treinta (30) de mayo de mil novecientos ochenta y seis (1986), anotada bajo el N° 59, Tomo 20-A, en razón del aumento de capital efectuado mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha quince (15) de marzo de dos mil dieciocho (2018), inserta ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha once (11) de mayo de dos mil dieciocho (2018), anotada bajo el N° 18, Tomo 27-A RM 4TO, a favor de la sociedad mercantil AGROPECUARIA Y TRANSPORTE YAZA, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha veinticuatro (24) de febrero de dos mil quince (2015), anotada bajo el N° 54, Tomo 22-A RM 4TO, por ser esta la persona jurídica designada en el referido contrato para recibir las mencionadas acciones
CLÁUSULA SEGUNDA: RECIPROCAS CONCESIONES. En razón del anterior reconocimiento, «LOS DEMANDADOS» convienen en efectuar el traspaso del CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones que mantienen en propiedad de la sociedad mercantil AGROPECUARIA LOS ANDES I, C.A., anteriormente identificada, como consecuencia del aumento efectuado, mediante Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha quince (15) de marzo de dos mil dieciocho (2018), inserta ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha once (11) de mayo de dos mil dieciocho (2018), anotada bajo el N° 18. Tomo 27-A RM 4TO, a favor de la sociedad mercantil AGROPECUARIA Y TRANSPORTE YAZA, C.A., anteriormente identificada, con el objeto de cancelar la deuda de QUINIENTOS MIL DÓLARES ESTADOUNIDENSES (USD. 500.000,00), cumpliendo así con lo realmente convenido en el contrato de fecha seis (06) de octubre de dos mil veinte (2020), y, a su vez, a los fines de saldar cualquier tipo de inconvenientes, tales como daños e intereses, «LOS DEMANDADOS» convienen de igual forma en traspasar el CIEN POR CIENTO (100%) de la participación accionaria que poseen en la sociedad mercantil PROMOCIONES DEL NORTE, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha cuatro (04) de noviembre de dos mil cuatro (2004), anotada bajo el N° 52, Tomo 55-A, con último aumento de capital, según Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha ocho (08) de julio de dos mil dieciséis (2016), inserta ante la mencionada oficina de registro mercantil, en fecha seis (06) de junio de dos mil diecisiete (2017), anotada bajo el N° 43, Tomo 42-A RM1, a través de la sociedad mercantil PROMOCIONES Y DESARROLLOS PARAISO APV, C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha veintitrés (23) de abril de dos mil trece (2013), anotada bajo el N° 4. Tomo 24-A RM1, para lo cual, ratifican el traspaso de las acciones de la propiedad que esta última mantenía en la sociedad mercantil PROMOCIONES DEL NORTE, C.A., a favor de la sociedad mercantil AGROPECUARIA Y TRANSPORTE YAZA, C.A., efectuada mediante Libro de Accionista, en fecha cuatro (04) de octubre de dos mil veinte (2020), comprometiéndose a efectuar los trámites para la realización del acta de asamblea correspondiente y su inserción ante el Registro Mercantil; y, por su parte, «LOS DEMANDANTES» aceptan la dación en pago de las acciones de la primera empresa de las antes mencionadas, para honrar la deuda existente en atención a lo pactado en el contrato de fecha seis (06) de octubre de dos mil veinte (2020), comprometiéndose a su vez a llevar al libro de accionistas, la asamblea inserta ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha once (11) de mayo de dos mil dieciocho (2018), anotada bajo el N° 18, Tomo 27- A RM 4TO, y, convienen en saldar los daños y perjuicios ocasionados con la aceptación del paquete accionario de la segunda empresa antes señalada, a la vez, que de forma recíproca acuerdan estos últimos en traspasar el CIEN POR CIENTO (100%) de las acciones que posee el ciudadano JORGE LUIS GUTIÉRREZ ROMERO en propiedad de la sociedad mercantil INVERSORA VISTA AL LAGO PP, C.A.. inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha veintiuno (21) de marzo de dos mil trece (2013), anotada bajo el N° 50, Tomo 15-A RM1, cuya propiedad consta según Acta de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, celebrada en fecha catorce (14) de junio de dos mil dieciséis (2016), inserta ante la mencionada oficina de registro mercantil, en fecha dos (02) de noviembre de dos mil dieciséis (2016), anotada bajo el N° 29, Tomo 73-A RM1, a favor del ciudadano EZIO ANGELINI LUENGO. En sintonía con todo lo anterior, acuerdan igualmente que junto con el traspaso de las respectivas acciones, se modifiquen las juntas directivas de las empresas afectadas.
PARÁGRAFO PRIMERO: De igual forma «LOS DEMANDADOS» manifiestan en este acto su renuncia expresa sobre el derecho de recompra de los paquetes accionarios establecidos en el contrato suscrito en fecha seis (06) de octubre de dos mil veinte (2020), siendo que los mismos son dados en pago a través de la presente transacción a los fines de ponerle fin al juicio.
PARÁGRAFO SEGUNDO: Es entendido que, con la homologación y cumplimiento del presente acuerdo, no quedara ningún tipo de concepto que reclamar con ocasión a la deuda originada en el año dos mil catorce (2014) y reglamentada mediante contrato suscrito en fecha seis (06) de octubre de dos mil veinte (2020), encontrándose ambas partes totalmente conformes con lo aquí acordado, siendo igualmente convenido que en razón de la responsabilidad solidaria que existe entre los acreedores, serán «LOS DEMANDANTES» los únicos responsables en caso de cualquier reclamo por alguna de los demás acreedores establecidos en el referido contrato, y, en consecuencia, quedando «LOS DEMANDADOS>> libres de cualquier tipo de obligación o deuda derivada del mismo, al momento de que se cumpla la presente transacción.
CLÁUSULA TERCERA: TIEMPO PARA EL CUMPLIMIENTO. Para el cumplimiento de lo anteriormente acordado, las partes establecen un lapso de quince (15) días hábiles contados a partir de la homologación del presente acuerdo, para efectuar los correspondientes traspasos de los paquetes accionarios, así como las respectivas modificaciones de las juntas directivas.
PARÁGRAFO ÚNICO: Sin perjuicio de lo anterior, «LOS DEMANDANTES» acuerdan conceder adicionalmente un plazo de setenta y cinco (75) días continuos, contados a partir de la firma del presente documento a los fines de que «LOS DEMANDADOS>> retiren los bienes muebles ubicados dentro de las instalaciones de la sociedad mercantil AGROPECUARIA LOS ANDES I, C.A., los cuales, serán descritos mediante acta que será suscrita de forma privada entre las partes en fecha posterior, en el entendido que este plazo de tiempo se otorga de forma extraordinaria y en nada afecta al lapso fijado para el cumplimiento de las concesiones pactadas, de manera que, si transcurre el lapso de quince (15) días hábiles contados a partir de la homologación del presente acuerdo, sin que conste en actas el cumplimiento de lo convenido, se procederá a la ejecución forzosa de este acuerdo transaccional.
CLÁUSULA CUARTA: GARANTÍAS. A los fines de garantizar el cumplimiento de las obligaciones, las partes acuerdan mantener la vigencia de las medidas decretadas hasta tanto no conste en actas el cumplimiento de lo establecido en la cláusula segunda del presente instrumento legal, garantizando a su vez los «LOS DEMANDADOS>> que el inmueble propiedad de la sociedad mercantil AGROPECUARIA LOS ANDES I, C.A., se encuentra totalmente libre de todo tipo de gravamen, carga o servidumbre.
CLÁUSULA QUINTA: COSTAS PROCESALES. En razón de la presente transacción judicial, «LOS DEMANDANTES» y «LOS DEMANDADOS acuerdan aplicar lo establecido en el artículo 277 del Código de Procedimiento Civil, y, por ende, cada una de las partes, se compromete a pagar sus propios gastos originados con ocasión al presente juicio, incluyendo los honorarios profesionales de sus respectivos representantes judiciales.
CLÁUSULA SEXTA: ACEPTACIÓN. En este estado el ciudadano JORGE LUIS GUTIERREZ, actuando en su carácter de ADMINISTRADOR SUPLENTE de la sociedad mercantil AGROPECUARIA Y TRANSPORTE YAZA, C.A., manifiesta su aceptación de la dación en pago ofrecida, en los términos descritos en el cuerpo de este instrumento legal, cumpliendo así con lo establecido en el contrato suscrito entre las partes en controversia, en fecha seis (06) de octubre de dos mil veinte (2020)…”

En ese sentido, revisado como lo fue el contenido del escrito transaccional, quien juzga evidencia que con el mismo las partes intervinientes en el presente juicio realizaron recíprocas concesiones con el fin de terminar el litigio de autos, configurándose así lo que preceptúa el artículo 1.713 del Código Civil, el cual reza:
“La transacción es un contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual.”

Del mismo modo, esta Juzgadora estima necesario señalar que el artículo 256 del Código de Procedimiento Civil consagra lo siguiente:
“Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el Juez la homologará si versare sobre materia en las cuales no están prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución”

Así pues, verifica esta operadora de justicia que la materia sobre la cual se efectúa la presente transacción deviene de un negocio jurídico que abarca la esfera privada de las partes, por lo que no está prohibida su disposición, siendo entonces procedente su homologación a tenor de lo establecido en la normativa legal ut supra citada.
En consecuencia, y por tratarse de materias en las cuales no están prohibidas las transacciones, aunado a que con la misma no se lesionan derechos fundamentales protegidos por la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela, ni por ley específica alguna, y habiéndose determinado que las partes que suscribieron el aludido acuerdo transaccional tienen facultad y capacidad para ello; esta Sentenciadora verificando todos los extremos de Ley, le imparte su aprobación y procede a HOMOLOGAR el escrito transaccional presentado en fecha 07 de febrero de 2024 en los términos en que fue suscrito por las partes intervinientes, teniéndose así CONSUMADO el presente juicio por haberse configurado un modo normal de terminación del proceso. Y ASÍ SE DECIDE.-
Decidido lo anterior, teniendo en cuenta lo convenido por las partes en la referida transacción, este Juzgado acuerda que, una vez conste en actas el cumplimiento de las obligaciones contraídas por las partes, levantará las medidas decretadas y ordenará el cierre y archivo del expediente.
III
DISPOSITIVO

Por los fundamentos antes expuestos este JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela, y por autoridad de la Ley, de conformidad con lo establecido en el artículo 242 del Código de Procedimiento Civil, declara:
UNICO: HOMOLOGADA LA TRANSACCIÓN presentada en fecha 07 de febrero de 2024 en el juicio que por CUMPLIMIENTO DE CONTRATO E INDEMNIZACIÓN DE DAÑOS Y PERJUICIOS MORALES, fue incoado por los ciudadanos JORGE GUTIÉRREZ y MIGUEL GUTIÉRREZ ROMERO, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-5.038.114 y V-7.635.118 respectivamente, en contra de los ciudadanos CRISTOBAL VILLACINDA CHAVEZ, EZIO ANGELINI LUENGO y BRUNO ANGELINI LUENGO, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nros. V-12.843.234, V-7.856.742 y V-9.771.047 respectivamente; en consecuencia, se tiene CONSUMADO el referido juicio por haberse configurado un modo anormal de terminación del proceso.
No hay condenatoria en costas en virtud de la naturaleza del presente fallo de conformidad con lo establecido en el artículo 277 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE y REGÍSTRESE. Incluso en el sitio web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve.
Déjese copia certificada por secretaría del presente fallo de conformidad con lo establecido en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, en Maracaibo, a los ocho (08) días del mes de febrero de dos mil veinticuatro (2024). Años: 213° de la Independencia y 164° de la Federación.
LA JUEZA

Abg. ADRIANA MARCANO MONTERO
EL SECRETARIO

Abg. HUMBERTO PEREIRA GONZÁLEZ

En la misma fecha se publicó la anterior resolución bajo el N° 019-2024, en el expediente signado con el N° 49.985 de la nomenclatura interna llevada por este Juzgado.
EL SECRETARIO