TSJ Regiones - Decisión

REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL, TRÁNSITO Y MARÍTIMO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA
RESUELVE:
Expediente No. 46.748

MOTIVO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD MERCANTL

Se inició el presente juicio de Disolución y Liquidación de Sociedad Mercantil, en virtud de demanda presentada por el apoderado judicial de las ciudadanas CRISTINA DIAZ MONTOYA y WILHERMAN SOCORRO MONTOYA, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad No. V-18.384.670 y V-4.752.174 respectivamente, domiciliadas en el Municipio Maracaibo del Estado Zulia, abogado en ejercicio EURO MARTIN VILLALOBOS NAVA, inscrito en el inpreabogado bajo el No. 147.586, de este mismo domicilio según poder debidamente autenticado en fecha 16 de diciembre de 2019 por ante la Notaria Pública Primera de Maracaibo,, documento anotado bajo el No. 38, Tomo 35, folios 141 hasta 143 y posteriormente protocolizado en fecha 13 de febrero de 2020, bajo el Nro. 4, tomo 1-C RM1, contra la SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia bajo el No.38, Tomo38-A, en la persona de los accionistas XIAOPENG FENG WU, y XIAO YI FENG WU, ambos venezolanos, mayores de edad, titulares de las cedulas de identidad No. 18.979.509 y 14.256.242 respectivamente, de este mismo domicilio.
I
RELACIÓN DE LAS ACTAS.

En fecha veintidós (22) de octubre del 2021, se recibió a través de correo electrónico la demanda por DISOLUCIÓN Y LIQUIDICACIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL, proveniente de la Unidad de Recepción y Distribución del Poder Judicial, bajo el No. TMM-2864-2017, demanda que fue admitida por este Juzgado en fecha dos (02) de noviembre de 2021, ordenándose la citación de las partes demandadas, para que compareciera dentro de los veinte (20) días de despacho siguientes a la constancia en actas de la citación.

En diligencia de fecha cuatro (04) de noviembre de 2021, el ciudadano EURO VILLALOBOS NAVA, abogado en ejercicio, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 147.586, y apoderado judicial de las ciudadanas CRISTINA DÍAZ MONTOYA y WILHERMAN SOCORRO MONTOYA TEJADA, dejó constancia de haber hecho entrega de los emolumentos necesarios, para que sea practicada la citación de la demandada SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A.

En fecha diez (10) de noviembre de 2021, la Alguacil Natural de este Juzgado, dejó constancia de haber recibido los medios y recursos necesarios para practicar la citación personal.
En fecha diecinueve (19) de noviembre de 2021, la Alguacil Natural de este Juzgado, manifestó que no fue posible practicar la citación personal de los ciudadanos XIOPENG FEG WU, y XIAO YI FENG WU, y propietarios de la SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A.
En diligencia de fecha tres (03) de diciembre de 2021, el abogado en ejercicio EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente, solicitó al tribunal librar el correspondiente cartel de citación a los efectos de su publicación y continuar con el proceso.
Posteriormente, en fecha de nueve (09) de diciembre de 2021, este tribunal de conformidad con lo dispuesto en el articulo 223 del Código de Procedimiento Civil, ordenó librar los correspondientes carteles de citación y hacer las fijaciones, publicaciones y consignaciones de acuerdo a la precitada disposición legal.
En fecha de diecisiete (17) de enero de 2022, el abogado en ejercicio EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente, solicitó al tribunal corregir el auto de fecha nueve (09) de diciembre de 2021, y proceder a emitir el correspondiente cartel de citación a la SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A en la persona de los accionistas XIOPENG FEG WU, y XIAO YI FENG WU.
En fecha de dieciocho (18) de enero de 2022, este Juzgado procede a corregir el auto de fecha nueve (09) de diciembre de 2021. Posteriormente, en fecha veinte (230) de enero de 2022, el Secretario de este Juzgado dejó constancia que han sido cumplidas las formalidades exigidas para la citación cartelaria de la parte demandada de autos.
En fecha de veintiocho (28) de enero de 2022, este tribunal verifica que fue practicada la debida publicación de los carteles de citación, en los diarios Versión Final y La Verdad, dirigido a la SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A.
En diligencia de fecha cuatro (04) de marzo de 2022, el abogado en ejercicio EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente, solicitó al tribunal designar defensor Ad-Litem, con el fin de continuar con la presente causa.
En fecha nueve (09) de marzo de 2022, este Tribunal procede a nombrar defensor Ad-Litem de la SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A. parte demandada, en la presente causa, a profesional del derecho XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 26.094.
En fecha veintiocho (28) de marzo de 2022, la Alguacil Natural de este Juzgado, manifestó notificarle a la ciudadana XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 26.094, el cargo recaído en su persona como defensor Ad-Litem en la presente causa.
En fecha veintinueve (29) de marzo de 2022, la ciudadana XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, inscrita en el Inpreabogado bajo el No. 26.094, expuso aceptar el cargo recaído en su persona y juró cumplir con los deberes inherentes al cargo.
En diligencia de fecha veintiséis (26) de abril de 2022, el abogado en ejercicio EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente, solicitó librar los correspondientes recaudos de citación para la defensora Ad-Litem con el fin de continuar con la presente causa.
En fecha veintiocho (28) de abril de 2022, este tribunal ordenó librar los recaudos de citación a la abogada XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, en su condición de defensora Ad-Litem de la parte demandada.
En fecha cinco (05) de mayo de 2022, el Alguacil natural de este Juzgado, expuso haber citado la abogada XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, quien actúa como defensora Ad-Litem en la presente causa.
En fecha ocho (08) de junio de 2022, la abogada XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, identificada anteriormente, ocurrió ante esta competente autoridad para realizar la contestación de la demanda.
Posteriormente en fecha ocho (08) de Julio de 2022, esta Jurisdicente observó que el lapso de promoción de pruebas se encuentra vencido en virtud de que las partes del presente litigio no promovieron prueba alguna el lapso oportuno, por lo tanto, no hay nada que admitir, y no hay necesidad para la apertura del lapso de evacuación de las pruebas.
En fecha diez (10) del mes de agosto de 2022, este juzgado dictó y publicó una sentencia interlocutoria.
En diligencia de fecha once (11) de agosto de 2022, la abogada XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, identificada anteriormente, se da por notificada de la sentencia interlocutoria que repone la presente causa al lapso de promoción de pruebas. De igual modo, en la misma fecha el abogado EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente, se da por notificado de la sentencia interlocutoria.
En fecha doce (12) de agosto de 2022, el Secretario Temporal dejó constancia de que el representante judicial de la parte actora, el abogado EURO VILLALOBOS NAVA, presentó escrito de promoción de prueba.
En fecha veintisiete (27) de septiembre de 2022, el Secretario Temporal dejó constancia de que la defensora Ad-Litem XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES presentó escrito de promoción de prueba.
En fecha catorce (14) de octubre de 2022, este Juzgado acuerda REPONER LA CAUSA al estado de agregar los escritos de promoción de pruebas, a los efectos de que empiece a transcurrir el lapso de oposición de pruebas.
En fecha de diecisiete (17) de octubre de 2022, este Tribunal ordenó agregar los escritos de promoción de pruebas presentados por las partes en la presente causa.
En fecha veinticinco (25) de octubre de 2022, este Juzgado pasa a providenciar las pruebas presentadas por las partes en la presente causa. En misma fecha este Tribunal expuso lo siguiente: vista la solicitud planteada en el escrito de promoción de pruebas presentado por el abogado EURO VILLALOBOS NAVA; declara improcedente lo solicitado.
En fecha treinta y uno (31) de octubre de 2022, esta Juzgadora procede a corregir el auto de fecha veinticinco (25) de octubre de 2022.
En diligencia de fecha cinco (05) de diciembre de 2022, el abogado en ejercicio EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente, solicitó copias certificadas y el auto de admisión de la demanda, y notificó haber hecho entrega de los emolumentos necesarios para cumplir con esta solicitud.

En fecha seis (06) de diciembre de 2022, este Juzgado proveyó de conformidad con lo solicitado, y ordenó expedir las copias certificadas solicitadas, en conjunto con la diligencia y el auto que las provee.
En fecha dieciocho (18) de enero de 2023, se recibió un escrito de informes, presentado por la parte actora, el abogado EURO VILLALOBOS NAVA.

II
DE LOS ALEGATOS DE LAS PARTES

La Parte Actora: En el escrito libelar, los apoderados judiciales de la parte actora abogado EURO VILLALOBOS NAVA, identificado anteriormente expone que en fecha 23 de julio del año 2001, fue debidamente constituida e inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., bajo el No. 38, Tomo 38-A-2001 de los libros de registros.
Alega ella representación judicial de la actora que tanto sus representadas como los demandados poseen el 50% de las acciones de la empresa antes mencionada, es decir, que son socios con iguales derechos y obligaciones, del mismo modo arguye que desde el día 23 de julio de 2021 se cumplieron los 20 años establecidos en la clausula cuarta de los estatutos sociales de la sociedad mercantil, solicitando a este órgano jurisdiccional por haberse vencido el lapso de vigencia de la referida sociedad mercantil, la liquidación y partición con arreglo al porcentaje societario correspondiente a cada socio.

En este mismo sentido la parte demandante afirma que se celebró una asamblea general extraordinaria de accionistas, de fecha 10 de febrero de 2016, registrada por ante el Registro Mercantil Primero del Estado Zulia, en fecha 30 de junio de 2016 bajo el No. 24, Tomo 34-A-2001, para la venta de acciones y se modifican las cláusulas quinta y sexta de los estatutos sociales, quedando redactadas de la siguiente manera:
“QUINTA: El capital social de la compañía es de doscientos mil bolívares (bs. 200.000), dividido en dos mil (2.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de cien (100) bolívares cada una. SEXTA: El capital ha sido totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: El socio XIAOPENG FEN WU, ha suscrito quinientas (500) acciones y ha pagado la cantidad de cincuenta mil bolívares (50.000), lo que representa un 25 % del capital social, El socio XIAOYI FEN WU, ha suscrito quinientas (500) acciones y ha pagado la cantidad de cincuenta mil bolívares (50.000), lo que representa un 25% del capital social, la socia CRISTINA DIAZ MONTOYA, ha suscrito seiscientas (600) acciones y ha pagado la cantidad de sesenta mil bolívares (60.000), lo que representa un 30% y la socia WILHERMAN SOCORRO MONTOYA TEJADA, ha suscrito cuatrocientas (400) acciones y ha pagado la cantidad de cuarenta mil bolívares (40.000).
Por consiguiente la parte demandante alega que vencido el lapso de vigencia de las operaciones de la sociedad mercantil SISTEMA VENTOR, C.A., manifiestan su intención de dar por terminada la misma, representando conjuntamente el 50% del capital social de la empresa, absteniéndose de prorrogar la continuidad en las operaciones mercantiles de la sociedad, estando según alega la actora facultados para hacerlo cuando así lo resolviere la asamblea general de accionistas, esto de acuerdo a la Cláusula Cuarta del acta constitutiva de la sociedad mercantil descrita. Sin embargo la parte actora señala su voluntad de dar por terminada la actividad comercial de la sociedad.
Por ello fijan una asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 05 de agosto de 2021, en horas de las 11: 00 AM , teniendo lugar en la Circunvalación No. 2, Centro Comercial Palacio de Eventos de Maracaibo, Planta BAJA, Oficinas PB-20 y PB-21, en la cual sostiene que se pone en conocimiento a todos los accionistas y terceros haciendo la convocatoria correspondiente en el Diario Versión Final en fecha 24 de julio de 2021, con el fin de tratar dos (2) puntos, la disolución y liquidación de la sociedad mercantil por el vencimiento del lapso para la vigencia de sus operaciones acordado por los accionistas al momento de constituir la empresa mercantil así como la elección del liquidador con vista a la extinción de la sociedad.
Narra la parte accionante que en dicha asamblea afirman que estuvieron presentes, a través de su representante, las accionistas WILHERMAN SOCORRO MONTOYA TEJADA, en su condición de presidente, el cual representa el 25% del capital social de esta, y la accionista CRISTINA DIAZ MONTOYA, en su condición de director de administración con un 25% de las acciones, estando presente el 50% del capital social, cualidades que sustentan al estar atribuidas por los estatutos sociales que rigen la descrita empresa mercantil. Sin embargo se señala que no comparecieron a la asamblea los accionistas XIAOPENG FENG WU, en su condición de vicepresidente, quien posee el 25% del capital social y XIAO YI FENG WU, en su condición de director de Planificación y Desarrollo, con un 25% de acciones, no estando presente el quórum necesario para reunión, el cual es del 75% y para tomar decisiones de un 70% del capital social, de acuerdo a los estatutos sociales mencionados anteriormente, impidiendo la deliberación sobre los puntos a tratar, en este caso sobre la disolución y liquidación de la empresa mercantil por haberse vencido el lapso de vigencia fijado por los accionistas para las operaciones mercantiles de esta sociedad, siendo imposible según alega la parte accionante, prorrogar dicho lapso al manifestar su rechazo en la continuidad de la misma y por representar estos el 50% del capital social de la sociedad.
En este mismo orden de ideas, la parte demandante en el escrito libelar afirma la presencia en la referida asamblea del Tribunal Noveno de Municipio Ordinario y ejecutor de medidas de los Municipios Maracaibo, San Francisco y Jesús Enrique Lossada de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, según menciona deja constancia de los hechos ocurridos en la descrita asamblea general de accionistas celebrada en fecha 05 de agosto de 2021, llevando a cabo este órgano jurisdiccional una inspección extrajudicial en el lugar donde se realizó la mencionada asamblea.

La Parte Demandada: En su escrito de contestación de fecha ocho (08) de Junio del año 2022, la parte demandada la SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A en la persona de los accionistas XIAOPENG FENG WU, y XIAO YI FENG Wu, ya identificados, representados judicialmente por la defensora AD LITEM, Abog. XIOMARA JOSEFINA FINOL CORNIELES, antes mencionada, alegaron el Merito Favorable que arrojan las actas a favor de sus representados. Así mismo la accionada manifiesta su voluntad de negar, rechazar y contradecir tanto los hechos como el derecho alegado por la parte accionante. En este mismo sentido la accionada admite que la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., fue inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha 23 de julio de 2001, que consta bajo el No. 38, Tomo 38-A-2001, con una duración de veinte (20) años.

En este orden de ideas también admite la accionada que en fecha 24 de julio del 2021, se publicó la convocatoria correspondiente en el Diario Versión Final, con el fin de tratar dos (2) puntos, la disolución y liquidación de la sociedad mercantil por el vencimiento del lapso para la vigencia de sus operaciones acordado por los accionistas al momento de constituir la empresa mercantil así como la elección del liquidador con vista a la extinción de la sociedad, no estando presente la parte demandada ni apoderado judicial alguno. Finalmente la parte demandada en su escrito de contestación de igual forma expresa reservarse todas las acciones que tengan para la mejor defensa de sus derechos.

III
VALORACIÓN DE LAS PRUEBAS

Una vez abierto el lapso probatorio, esta sentenciadora puede observar que la parte actora y la demandada promovieron pruebas dentro del lapso procesal correspondiente:

DE LAS PRUEBAS CONSIGNADAS POR EL ACTOR:

• Documental: Copia certificada del acta constitutiva de la Sociedad Mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., inscrita, por Ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha veintitrés (23) de Julio de 2001, bajo el No. 38, Tomo 38-A-2001 RM1. Aprecia quien suscribe el presente fallo que de esta prueba documental se evidencia que la duración de la sociedad mercantil antes señalada se estableció por veinte (20) años y que dicho periodo empezó a transcurrir desde la fecha de su protocolización ante el Registro Mercantil, lo que puede constatarse en la clausula cuarta del referido documento constitutivo. En cuanto a su valoración, la documental presentada por la parte demandada, es un documento público, por lo que a ellas es aplicable lo establecido en los artículos 429 del texto Adjetivo Civil y 1.359 del Código Civil venezolano vigente, estimándose a misma de conformidad con lo antes expuesto en su pleno valor probatorio. Así se valora.-

• Documental: Copia certificada del Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., antes identificada, celebrada en fecha diez (10) de febrero de 2016, protocolizada bajo el No. 24, Tomo 34-A RM1. Aprecia quien decide que de la referida prueba documental, se desprende la venta de acciones de los ciudadanos XIAO FENG WU y WILHERMA MONTOYA TEJADA y la modificación de las clausulas quinta y sexta del documento constitutivo de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A. precitadas, desprendiéndose de ello que el capital social de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., es de doscientos mil bolívares (bs. 200.000), dividido en dos mil (2.000) acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de cien (100) bolívares cada una, quedando distribuido porcentualmente de la siguiente forma; el accionista XIAOPENG FEN WU con el 25% de las acciones (500 acciones), el accionista XIAOYI FEN WU con el 25% de las acciones (500 acciones), la socia CRISTINA DIAZ MONTOYA, con el 30% de las acciones (600 acciones) y finalmente la socia WILHERMAN SOCORRO MONTOYA TEJADA, representando un 20% ( 400 acciones), para un total del 100% del capital social de la sociedad mercantil SISTEMA VENTOR, C.A., Considerando este órgano jurisdiccional de la documental consignada por la parte demandante en copia certificada de Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas celebrada el 10/02/2016 de la misma Sociedad Mercantil relacionada con la venta de acciones, modificándose las Cláusulas Quinta y Sexta del acta Constitutiva antes apreciada, se observa que la parte demandante representa el 50% del capital social de la señalada sociedad mercantil, al constituir las accionistas CRISTINA DIAZ MONTOYA, con el 30% de las acciones y la socia WILHERMAN SOCORRO MONTOYA TEJADA, representando un 20%, ambas ciudadanas parte demandante del presente proceso, según se desprende de la referida copia certificada de Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas. En cuanto a su valoración, la documental presentada por la parte demandada, es un documento público, por lo que a ellas es aplicable lo establecido en los artículos 429 del texto Adjetivo Civil y 1.359 del Código Civil venezolano vigente, estimándose a misma de conformidad con lo antes expuesto en su pleno valor probatorio. Así se valora.-
• Documental: Original de informe del Estado financiero de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., suscrito por el contador publico Lcdo. MIGUEL JOSE MANZANILLO ROMERO, CPC No. 20.121, en fecha diez (10) de octubre de 2021. Considera esta autoridad judicial que la señalada prueba documental busca demostrar el estado de situación financiera y estado de resultados de la empresa SISTEMAS VENTOR, C.A., realizado hasta el veintitrés (23) de julio de 2021, fecha en la cual finalizó la vigencia de las operaciones mercantiles de la sociedad. En vista de no haber sido objeto de impugnación dentro de la oportunidad procesal correspondiente ni haberse presentado prueba alguna dirigida a desvirtuar los hechos relacionados con el estado financiero de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR. C.A., que la misma busca demostrar, se otorga pleno valor probatorio a la documental mencionada. Así se aprecia-.

• Documental: Copia certificada de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, registrada ante el Registro Mercantil Primero del estado Zulia, bajo el No. 51, Tomo No. -40-A RM1, en fecha primero (1º) de septiembre de 2021. Se aprecia que de la misma se evidencia de haberse celebrado una Asamblea General Extraordinaria de accionistas afirmativamente en fecha cinco (05) de agosto de 2021, donde se pretendía deliberar sobre la finalización de las operaciones mercantiles de la sociedad descrita por haberse expirado el lapso establecido para su duración y la elección del liquidador correspondiente, no habiéndose llenado los extremos exigidos en el acta constitutiva de la sociedad en comento, tanto para la deliberación como para la toma de decisiones, del 70% y 75% del capital social requerido respectivamente, solo estando presente el 50% , representado en esta caso por las accionistas CRISTINA DIAZ MONTOYA y WILHERMAN SOCORRO MONTOYA, parte demandante de este proceso, también se deja constancia en la referida asamblea de haber estado presente el Tribunal Noveno de Municipio Ordinario y ejecutor de medidas de los Municipios Maracaibo, San Francisco y Jesús Enrique Lossada de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. En cuanto a su valoración, la documental presentada por la parte demandada, es un documento público, por lo que a ellas es aplicable lo establecido en los artículos 429 del texto Adjetivo Civil y 1.359 del Código Civil venezolano vigente, estimándose a misma de conformidad con lo antes expuesto en su pleno valor probatorio. Así se aprecia.-
• Documental: Original de Inspección Extrajudicial, por el Tribunal Noveno de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Maracaibo, San Francisco y Jesús Enrique Lossada de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, no siendo impugnada la referida prueba documental y siendo admitidas dentro de la oportunidad procesal correspondiente. Se aprecia por este Juzgado que la misma deja constancia de los hechos ocurridos en la descrita asamblea general de accionistas celebrada en fecha cinco (05) de agosto de 2021, constatándose que se realizó la convocatoria para la referida asamblea, la cual fue publicada por el periódico VERSION FINAL, en fecha 24/07/2021; que se procedió a verificar la existencia del quórum necesario de accionistas para la deliberación correspondiente, estando presente solo la parte actora, es decir, las ciudadanas CRISTINA DIAZ MONTOYA y WILHERMA SOCORRO MONTOYA TEJADA, representación del 50% del capital social de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., distribución que se expresa en el 30% y 20% a cada socia respectivamente., representando ello un número inferior al quórum necesario para la deliberación al no estar presente el 70% que exige el Acta Constitutiva que rige la sociedad mercantil. En aplicación de las reglas de la Sana Critica para la valoración de esta prueba, estima esta sentenciadora que este medio probatorio guarda estrecha relación respecto a la copia certificada de Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, registrada ante el Registro Mercantil Primero del estado Zulia, bajo el No. 51, Tomo No. -40-A RM1, en fecha 01 de septiembre de 2021, antes valorada. Por lo que de conformidad con lo establecido en los artículos 429 del texto Adjetivo Civil y 1.359 del Código Civil venezolano vigente, se estima en su pleno valor probatorio. Así se aprecia.-
DE LAS PRUEBAS CONSIGNADAS POR EL DEMANDANTE:

• Del merito Favorable y la comunidad de pruebas. Invoca la representación judicial de la parte demandada el merito favorable que se desprende de las actas procesales. Respecto a tal invocación, considera pertinente esta juzgadora señalar, los principios de adquisición procesal y de la comunidad de la prueba, son el resultado de la actividad de tasación de los medios de prueba que está obligado el Juez a valorar; pero que no constituyen medios probatorios en sí mismos, sino principios que orienta la actividad de valoración, razón por la cual resulta innecesario que la representante judicial de la demandada lo postule como una promoción, en consecuencia, nada tiene ha tenido este Tribunal que admitir respecto al mismo. Así se decide.-

IV
CONSIDERACIONES PARA DECIDIR

De un estudio que realiza esta Juzgadora de las actas procesales, en especial del libelo de demanda, puede observar que el actor fundamenta su pretensión en la prueba documental referida a la copia certificada del acta constitutiva de la Sociedad Mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., de fecha veintitrés (23) de Julio de 2001, Documento Registrado ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el No. 38, Tomo 38-A-2001 RM1, inserto al expediente No.64611, para determinar y probar el inicio de las operaciones mercantiles de la empresa descrita, desde el veintitrés (23) de julio del año 2001, fecha en la cual iniciaron las actividades comerciales de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., constatándose así el inicio del lapso de vigencia de la sociedad, y culminación en fecha 23 de julio de 2021, al haber transcurrido los veinte (20) años de duración de la sociedad mercantil exigidos en la Cláusula Cuarta del acta Constitutiva de la descrita empresa. Siendo menester mencionar nuevamente por esta juzgadora quien observa que es un hecho admitido y reconocido por la parte demandada en su escrito de contestación de fecha 08 de junio de 2022. Por consiguiente se afirma por quien decide que el inicio de las actividades mercantiles de la sociedad iniciaron el veintitrés (23) de julio de 2001 y finalizaron en veintitrés (23) de julio de 2021, transcurriendo así los veinte (20) años de operatividad de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., Así se decide-.

Por ello, la parte demandante solicita la disolución y liquidación de la sociedad mercantil descrita, al haber expirado el término de su duración a tenor del artículo 340 del Código de Comercio, numeral 1°, el cual expresa:
“Artículo 340°: Las compañías de comercio se disuelven:
1º Por la expiración del término establecido para su duración.
2º Por la falta o cesación del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de
conseguirlo.
3º Por el cumplimiento de ese objeto.
4º Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio.
5º Por la pérdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artículo
264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente.
6º Por la decisión de los socios.
7º Por la incorporación a otra sociedad.”

Aahora bien, una vez expuesta la causa alegada por el demandante esta Juzgadora considera prudente citar los siguientes criterios doctrinales, a los fines de establecer la procedencia de las mismas, en este sentido el autor Alfredo Morles Hernández, en su obra “Curso de Derecho Mercantil. Las Sociedades Mercantiles” expone en relación al tema lo siguiente:
“Las causales de disolución dependen de la voluntad de las partes o de la ley. A este respecto precisa Garrigues:
Causa de disolución significa fundamento legal o contractual para declarar a una sociedad, o por los interesados o por el juez, en estado de liquidación. Las causas son, en suma, hechos o situaciones que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social. Pero la disolución no supone la extinción inmediata de la sociedad. Las causas de disolución son supuestos jurídicos de esa extinción. La presencia de uno de ellos da derecho a los socios para exigir la liquidación de la sociedad.”

Asimismo, el Código de Comercio y Normas Complementarias 2002, citando al autor Ely Saúl Barboza Parra, establece:

"Causa de disolución significa, el fundamento legal o contractual para declarar a una compañía en estado de liquidación, sea ya por los interesados o por el Juez, según sea el caso.

Causa de disolución, constituye por tanto, supuestos jurídicos que dan paso a la disolución efectiva del vínculo social.
Dentro de las causales de disolución, algunas operan de pleno derecho, y otras, por iniciativa de los socios. Algunas son comunes a todo tipo de compañía, y otras, en cambio, son particulares.

Las causas comunes que operan de derecho y por lo tanto, que motivan la disolución de cualquier tipo de sociedad mercantil son:

1. La expiración del término de duración establecido en el contrato de sociedad. Cumplido el período fijado en el documento constitutivo, o en una sucesiva deliberación de los socios, la compañía prácticamente concluyó su ciclo, y, en consecuencia, se impone su disolución.

De no ser así, la compañía entra en un período de irregularidad, tornándose los administradores personal y solidariamente responsables por los negocios emprendidos.

A propósito de este punto, se presenta también el caso de la prórroga automática de la duración de la compañía. Nuestra opinión al respecto, es que dicha prórroga no tiene cabida en nuestro derecho, por cuanto, según el artículo 217 del Código de Comercio, se debe registrar y publicar la decisión de los socios, de prorrogar la duración de la compañía, y en consecuencia, no basta entonces la simple postulación señalada en el documento constitutivo de la compañía.

2. El cumplimiento del objeto social. A diferencia de la anterior, esta causal no opera de pleno dere¬cho. Se requiere la constatación por parte de la asamblea, que la sociedad haya cumplido con su objeto, o que el mismo no se pudo conseguir, o que consiguiéndolo haya cesado en el mismo o bien, la sociedad no tenga objeto. A esta circuns¬tancia, la sociedad se encuentra entonces que le falta uno de sus elementos esenciales tipificantes del contrato de sociedad, que es el objeto.

3. Por la quiebra de la sociedad, aunque se celebre convenio. La quiebra constituye el resultado del fracaso económico del comerciante. Y al ser declarada, produce la disolución de pleno derecho porque no requiere de un previo pronunciamiento de los interesados, independientemente, la quiebra haya sido solicitada por los mismo interesados, administradores, socios o acreedores de la compañía.

Sin embargo, como quiera que en cualquier estado del procedimiento de quiebra puede celebrarse convenio entre el fallido y sus acreedores, y particularmente, para el caso de la compañía anónima o responsabilidad limitada, dicho convenio puede consistir en que se permita la continuación de la empresa, previa determinación de las condiciones conforme a las cuales deberá regirse su ulterior ejercicio; dicha causal opera por lo tanto de pleno del derecho en principio, para las compañías en nombre colectivo y en comandita, pero no para las de responsabilidad limitada y anónima. (art. 1.027 C.Co.).

Y las causas comunes pero convencionales de disolución son:
1. Por decisión de los socios. El vínculo jurídico que la ley disuelve, según los casos anteriormente indicados, también los socios lo pueden disolver en la oportunidad que lo creyeren conveniente siguiendo claro está el procedimiento señalado efecto. Se deberá entonces tener en cuenta como disolución anticipada de la compañía, las disposiciones señaladas bien para cada tipo de compañía en particular, a lo cual ya se hizo apropiada referencia.

2. Por la incorporación a otra sociedad. La incorporación de una sociedad a otra, lleva como consecuencia, la desaparición de la primera. Pero concibiendo de una manera más amplia la "incorporación, y ubicación en el caso de la fusión, se entiende que surgen dos situaciones: a) la compenetración de varias sociedades en una nueva (fusión propiamente dicha) y b) la absorción de una compañía en otra ya existente y que continuará existiendo (incorporación). En uno u otro caso, siempre se da la disolución de la compañía que acuerda su incorporación a otra, y de las que dan nacimiento a la nueva sociedad”.

Por otra parte, el autor Roberto Goldschmidt, en su obra “Curso de Derecho Mercantil” expone lo siguiente:
“De la naturaleza de las demás causales se desprende que sólo hechos manifiestos producen la disolución de la sociedad”

Ahora bien, En vista de haber transcurrido los veinte (20) años de operatividad de la empresa mercantil, esta juzgadora en base al artículo 340 del Código de Comercio, en el cual se establecen las causales de disolución comunes a todas las sociedades, de la norma en comento se desprende que efectivamente la pretensión del demandante se encuentra dentro de los extremos legales pertinentes para solicitar la DISOLUCION Y LIQUIDACION de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., en virtud de que la parte demandada en el escrito de Contestación de la Demanda de fecha ocho (08) de Junio de 2022, como ya se había aludido por esta sentenciadora, admitió el lapso de vigencia de la operatividad de la empresa mercantil, reconociendo que la misma ya había cumplido los veinte años (20) de su duración, hecho que trae como consecuencia que este Juzgado declare procedente la pretensión del demandante quien solicita la DISOLUCION Y LIQUIDACION de la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A.
Por consiguiente, esta juzgadora aprecia que la parte demandante representa el 50% del capital social de la señalada sociedad mercantil, al constituir las accionistas CRISTINA DIAZ MONTOYA, con el 30% de las acciones y la socia WILHERMAN SOCORRO MONTOYA TEJADA, representando un 20%, ambas ciudadanas parte demandante del presente proceso, según se desprende de la referida copia certificada de Acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas que este fallo menciona, observando que el accionista XIAOPENG FEN WU constituye el 25% de las acciones del capital social de la sociedad y el accionista XIAOYI FEN WU, el 25% de las acciones, parte demandada del presente proceso, representan el restante 50% del capital social de la referida sociedad mercantil.
De acuerdo a lo antes expuesto, esta Juzgadora se sirve a ordenar la DISOLUCION DE LA SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR, C.A., así como la liquidación de la misma con arreglo al porcentaje societario correspondiente a cada socio, antes especificado de conformidad con las modificaciones estatutarias antes narradas, la sociedad mercantil SISTEMAS VENTOR, C.A., especifícateme en apego a las cláusulas Quinta y Sexta de la referida acta de Asamblea General extraordinaria de accionistas celebrada en fecha diez (10) de febrero del año 2016, de la misma Sociedad Mercantil protocolizada ante el Registro Mercantil Primero del Estado Zulia en fecha 30/06/2016, documento protocolizado bajo el No. 24, Tomo 34-A RM1. Así se decide-.
En relación a la liquidación, procédase de conformidad con lo establecido en la clausula TRIGESIMA del documento constitutivo de la referida sociedad mercantil que establece: “En caso de disolución de la compañía, se hará por un liquidador nombrado por la Asamblea, teniendo este facultades que le confiera la Asamblea y el Código de Comercio. Así se determina.-

V
DECISIÓN

Por los fundamentos expuestos, este Juzgado Segundo de Primero Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia administrando justicia en Nombre de la República Bolivariana de Venezuela declara:
PRIMERO: CON LUGAR la demanda incoada por las ciudadanas CRISTINA DIAZ MONTOYA y WILHERMAN SOCORRO MONTOYA, contra los accionistas XIAOPENG FENG WU, y XIAO YI FENG WU, por Disolución y Liquidación de la Sociedad Mercantil SISTEMAS VENTOR C.A., todos suficientemente identificados en el presente fallo.-

SEGUNDO: SE DECLARA DISUELTA la sociedad mercantil SOCIEDAD MERCANTIL SISTEMAS VENTOR C.A, debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del estado Zulia bajo el No.38, Tomo38-A, en fecha veintitrés (23) de Julio de 2001.-
TERCERO: PROCÉDASE A SU LIQUIDACIÓN de conformidad con lo establecido en la clausula TRIGESIMA del documento constitutivo de la referida Sociedad Mercantil.
CUARTO: SE CONDENA EN COSTAS a la parte demandada del proceso al haber resultado totalmente vencida conforme con lo establecido en el artículo 274 del Código de Procedimiento Civil
Publíquese, regístrese y Notifíquese, incluso en el sitio Web del Tribunal Supremo de Justicia www.tsj.gob.ve así como en la página www.zulia.scc.org.ve, déjese copia de la presente decisión por Secretaría, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.

Dada, sellada y firmada en la Sala de Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en Maracaibo, a los ocho (08) días del mes de junio de 2023. Años 213° de la Independencia y 164° de la Federación.-

LA JUEZA PROVISORIA

ABOG. AILIN CÁCERES GARCÍA

EL SECRETARIO TEMPORAL,

ABG. EDICKSON FERRER FUENMAYOR. –

En la misma fecha, previas las formalidades de Ley, y siendo la una de la tarde (1:00 p.m), se dictó y publicó la anterior sentencia en el expediente No. 46.748, quedando anotada bajo el No. 111-2023.

EL SECRETARIO TEMPORAL,

ABG. EDICKSON FERRER FUENMAYOR. –

AC/EF/jg/jj