SÍNTESIS NARRATIVA Recibida la demanda de la Oficina de Distribución y Recepción de Documentos en fecha quince (15) de noviembre de 2017, contentiva del juicio de NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA, seguido por el ciudadano, JUAN CARLOS ZERPA, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-5.822.149, de este domicilio contra las ciudadanas, CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS Y MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS MORILLO venezolanas, mayores de edad, titular de la cédula de identidad Nros V- 15.409.970 y 5.801.255, domiciliadas en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia. RELACION DE LAS ACTAS PROCESALES En fecha quince (15) de noviembre de 2017, se recibió demanda de la Unidad de Recepción de Documentos del poder judicial del Estado Zulia proveniente del Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. Asimismo se le dio entrada en este órgano jurisdiccional continuando la causa en el estado procesal que se encontraba. En fecha veintidós (22) de noviembre de 2017, la apoderada judicial de la parte demandada presento contestación a la demanda. En fecha dieciséis (16) de febrero de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal copias certificadas de las actuaciones que conforman el expediente. En fecha veintiuno (21) de febrero de 2018, el Tribunal dicto auto ordenando expedir las copias certificadas. En fecha veintitrés (23) de febrero de 2018, este Juzgado dicto auto declarando la revocatoria y nulidad de la sentencia interlocutoria dictada por el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, de fecha 10-10-2017 ordenando continuar con el curso de la causa. Asimismo se libraron boletas de notificación En fecha veintiocho (28) de febrero de 2018, el apoderado judicial de la parte actora se dio por notificado y solicito a este Juzgado librar boleta de citación a la parte demandada. En fecha diecinueve (19) de marzo de 2018, las ciudadanas CRISTINA MORILLO VILLALOBOS Y MARGARITA VILLALOBOS MORILLO mediante diligencia revocaron Poder Apud Acta a los abogados en ejercicio ANDREA PANTOJA Y VANESSA URRUTIA y confirieron Poder Apud Acta a los abogados ROBERTO SANCHEZ, ALEXIS DEVIS Y NORA BRACHO, venezolanos, mayores de edad, inscritos en el inpreabogado bajo los Nros: 255.91, 213.26 y 266.43. En fecha veintiuno (21) de marzo de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal reanudar la citación cartelaria de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRADA C.A En fecha diez (10) de abril del 2018, la apoderada judicial de la parte demandada solicito al Tribunal copias certificadas de los folios 165,166 y 167 referido a la sentencia Interlocutoria dictada por el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. Asimismo se recibió y se le dio entrada En fecha doce (12) de abril de 2018, este Juzgado dicto auto ordenando practicar la citación cartelaria a la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRADA C.A. Asimismo se libro cartel de citación En fecha veinticinco (25) de abril de 2018, el apoderado judicial de la parte actora consigno los ejemplares del diario PANORAMA, donde se cumplió con lo ordenado por este Juzgado. En fecha treinta (30) de 2018, el Tribunal dicto auto ordenando desglosar y agregar a las actas procesales los ejemplares del periódico consignado, dejando únicamente las páginas principales. Se dio cumplimiento a lo ordenado. En fecha diez (10) de mayo de 2018, este órgano jurisdiccional dicto auto ordenando expedir copias certificados de los folios 165,166 y 167. En fecha veintiuno (21) mayo de 2018, la secretaria temporal abogada YURIBEL LINARES, dejo constancia que se trasladó a la avenida 24 esquina de la Chiquinquirá del Municipio Maracaibo del Estado Zulia y se procedió a fijar el cartel de citación. En fecha cuatro (04) de junio de 2018, la apoderada judicial de la parte demandada dio cumplimiento a lo ordenado por el oficio Nro. 24-f6-582 -2018 emanado de la Fiscalía Sexta del Ministro Público de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia y consigno un juego de copia del expediente Nro. 58.980. En fecha ocho de (08) de junio de 2018, el Tribunal dicto auto ordenado remitir lo solicitado. En fecha veintiuno (21) de junio de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicitó que se designara un Defensor Ad Litem. En fecha veintiséis (26) de junio de 2018, este juzgado a solicitud de la parte actora y en virtud que transcurrió el lapso concedido para darse por citadas a las demandadas, se designo como Defensor Ad Litem al abogado JESUS CUPELLO, venezolano, mayor de edad, inscrito en el inpreabogado bajo el Nro. 130.325, domiciliado en el Municipio Maracaibo Estado Zulia, asimismo se libro boleta de notificación. En fecha diez (10) de julio de 2018, el Alguacil temporal CESAR CEDEÑO notifico al Defensor Ad Litem, JESUS CUPELLO consignando al efecto la boleta firmada por el abogado .Asimismo, se recibió y agregó a las actas. En fecha dieciséis (16) de julio de 2018, el abogado JESUS CUPELLO acepto el nombramiento como Defensor Ad Litem de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRADA CA. En fecha dieciocho (18) de julio de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal se libren los recaudos de citación. En fecha veintitrés (23) de julio de 2018, la abogada NORA BRACHO consigno copias del oficio emanado de la Fiscalía Sexta del Ministerio Público de fecha 28-06-2018 En fecha veinticinco (25) de julio de 2018, el apoderado judicial de la parte actora consigno los emolumentos necesario al alguacil para la citación del Defensor Ad-Litem. En fecha veintisiete (27) de julio de 2018, el Tribunal dicto auto ordenado librar los recaudos de citación En fecha seis (06) de agosto de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicito copias certificada de los 1 al 8 ,12 al 17, 18 al 34 ,24 al 29, 30 al 32, 49, 50,51 117,148,164,165, al 167,180, 186,188,190 con sus respectivos vuelto. En fecha siete (07) de agosto de 2018, este Juzgado dicto auto ordenando lo solicitado por el apoderado judicial de la parte actora. En fecha veintiuno (21) de septiembre de 2018, se libraron los recaudos de citación. En fecha veintisiete (27) de septiembre de 2018, el alguacil temporal CESAR CEDEÑO, cito al defensor Ad Litem, así mismo se recibió y agregó a las actas. En fecha diez (10) de octubre del 2018 se recibió y se le dio entrada En fecha once (11) de octubre de 2018, se recibió y se le dio entrada. En fecha dieciséis (16) de octubre de 2018, el Tribunal de conformidad con lo solicitado ordeno expedir copias certificadas y oficiar lo requerido. Asimismo se libro oficio En fecha treinta y uno (31) de octubre de 2018, el Tribunal dicto auto ordenando el cierre de la presente pieza y la apertura de una nueva. En fecha treinta y uno (31) de octubre de 2018, la apoderada judicial de la parte demandada consigno poder Apud Acta. En fecha treinta y uno (31) de octubre de 2018, la apoderada judicial de la parte actora consigno contestación a la demanda. En fecha cuatro (04) de diciembre de 2018,el tribunal dicto auto admitiendo las pruebas En fecha siete (07) de diciembre de 2018, el apoderado judicial de la parte actora solicito mediante diligencia impugnar prueba promovida numeral segundo y tercero del escrito de prueba. En fecha siete (07) de diciembre de 2018, la apoderada judicial de la parte demandada solicitó mediante diligencia la ratificación de la contestación de la demanda y todas las pruebas promovidas en su escrito. En fecha siete (07) de diciembre de 2018, el alguacil temporal CESAR CEDEÑO consigno copias del oficio Nro. 614-18. Asimismo se recibió y se le dio entrada. En fecha quince (15) de enero de 2019, el alguacil temporal CESAR CEDEÑO consigno copias certificadas del oficio Nro. 620-18, asimismo se recibió y se agrego en actas. En fecha seis (06) de febrero de 2019, el alguacil temporal CESAR CEDEÑO consigno copias certificadas del oficio Nro. 615-18, asimismo se recibió y se agrego en actas. En fecha siete (07) de febrero de 2019, se recibió y se agrego en actas En fecha tres (03) de mayo de 2019, se recibió y se agrego en actas En fecha siete (07) de mayo de 2019, la apoderada judicial de la parte demandada solicito el abocamiento del Juez designado. En fecha trece (13) de mayo de 2019, el ciudadano JUAN CARLOS CROES, Juez designado según convocatoria Nro.047-25-2019, emanado de la Rectoría de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, se aboco al conocimiento de la presente causa. En fecha veinte (20) de mayo de 2019, el Tribunal dicto auto ordenando desglosar las actuaciones y agregarlas a las piezas indicadas. En fecha veintiuno (21) de mayo de 2019, la apoderada judicial de la parte demandada se dio por notificada En fecha veinticuatro (24) de mayo de 2019, la secretaria temporal abogada Norelis Torres dejo constancia que en la presente pieza se encuentran testados los folios treinta y tres y doscientos veinte En fecha veintiocho (28) de mayo de 2019, se recibió y se le dio entrada a los oficios provenientes del Banco Occidental De Descuento (BOD). En fecha diecinueve (19) de junio de 2019, este Órgano Jurisdiccional recibió y se le dio entrada a la comisión proveniente del Tribunal Noveno de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Maracaibo Jesús Enrique Lossada y San Francisco de la Circunscripción del Estado Zulia En fecha treinta (30) de julio de 2019, el apoderado judicial de la parte actora solicito tres (03) copias certificadas de los folios 213, 214, y 177 En fecha doce (12) de agosto de 2019, el Tribunal dicto auto ordenando expedir copias certificados de los folios 213, 214, y 177. En fecha trece (13) de agosto de 2019, se entregaron copias certificados En fecha diecisiete (17) de septiembre de 2019, el apoderado judicial de la parte actora solicito la ratificación del oficio Nro. 619-18 dirigido a SUDEBAN En fecha veintitrés (23) de septiembre de 2019, este Juzgado ordeno librar nuevamente el referido oficio En fecha veintiocho (28) de octubre de 2019, el alguacil temporal CESAR CEDEÑO consigno copia del recibo de Mrw sobre el oficio enviado bajo el Nro. 260-19. Asimismo se recibió y se le dio entrada. En fecha seis (06) de diciembre de 2019, este órgano jurisdiccional recibió la correspondencia del Banco Occidental de descuento junto con un CD ordenando el desglose a los efecto de proceder al resguardo de dicho instrumento. En fecha dieciocho (18) de diciembre de 2019, se recibió y se le dio entrada En fecha veinte (20) de enero de 2020, la apoderada judicial de la parte demandada solicito mediante diligencia en vista que el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA no acudió a la prueba de confesión la parte demandada desistió de la prueba informativa a los fines de dar continuidad y celeridad a la presente causa. En fecha veintiuno (21) de enero de 2020, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal oficiar a la entidad (B.O.D) como fue solicitado en el oficio 260-19 de fecha 23 de septiembre de 2019ª con la finalidad de dar cumplimiento a lo ordenado. En fecha veintidós (22) de enero de 2020, este juzgado dicto auto ordenando notificar a la parte actora para que expusiera lo concerniente sobre dicho desistimiento todo en acatamiento al principio de la no disponibilidad de la prueba. En fecha veintidós (22) de enero de 2020, el Tribunal ratifico el oficio signado bajo el Nro. 260-19 dirigido a la Superintendencia de BANCO (SUDEBAN) En fecha catorce (14) de febrero de 2020, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal que se oficie nuevamente a (SUDEBAN). En fecha diecisiete (17) de febrero de 2020, el alguacil CESAR CEDEÑO consigno recibo de Mrw del oficio Nro. 19.2020 dirigido a SUDEBAN. Asimismo se recibió y se le dio entrada En fecha cuatro (04) de marzo de 2020, el apoderado judicial de la parte actora acepto el desistimiento realizado en fecha 20 de enero de 2020. En fecha veinte (20) de noviembre de 2020, el apoderado judicial de la parte actora solicito la reanudación de la presente causa En fecha veintidós (22) de julio de 2021, este juzgado dicto auto ordenando la reanudación de la causa. En fecha treinta (30) de agosto de 2021, el apoderado judicial de la parte actora solicito la revisión del expediente En fecha veintisiete (27) de octubre de 2021, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal se sirva a fijar presentación de informe En fecha 03 de noviembre de 2021, este Órgano Jurisdiccional en una exhaustiva revisión de las actas se evidencia que no consta en el expediente el resultado de la prueba promovida por la parte actora a la FISCALIA VIGESIMA QUINTA DEL MINISTERIO PÚBLICO En fecha diecisiete e (17) de enero de 2022, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal se sirva a fijar presentación de informe En fecha diecisiete (17) de febrero de 2022, el Tribunal dicto auto en vista que las pruebas promovidas por la parte actora de la FISCALIA VIGESIMA QUINTA DEL MINSTERIO PÚBLICO y se fijo el decimo quinto (15) de despacho para presentar informe. En fecha dieciséis (16) de marzo de 2022, el Tribunal se notifico a la apoderada judicial de la parte demandada. Asimismo se recibió y se dio entrada. En fecha veinticinco (25) de abril de 2022, se recibió y se le dio entrada a oficio de la FISCALIA VIGESIMA QUINTA DEL MINISTERIO PÚBLICO En fecha veintiséis (26) de abril de 2022, el apoderado judicial de la parte actora presento escrito de informe En fecha veintiséis (26) de abril de 2022, la apoderada judicial de la parte demandada presento escrito de informe En fecha veintinueve (29) de abril de 2022, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal se sirva a fijar sentencia En fecha once (11) de marzo de 2022, el apoderado judicial de la parte actora solicito al Tribunal copias certificada de los folios 10,11 153 y 154 En fecha dieciocho (18) de mayo de 2022, el Tribunal en vista de lo solicitado por el apoderado judicial de la parte actora se dio cumplimiento a lo ordenado. DE LOS ALEGATOS DE LA PARTE DEMANDANTE El demandante alega en su escrito de demanda lo siguiente: • En fecha 02 de septiembre de 2008, la ciudadana CARMEN ELENA MORILLO VILLALOBOS y ANA GONZALEZ MEDINA, venezolanas, mayores de edad, titilares de la cédula de identidad Nro. V-15.409.748 y V-13.298.831, constituyeron la SOCIEDAD MERCANTIL AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A cuyo capital para ese entonces se estableció en la cantidad de CIENTO VEINTE BOLÍVARES (120.000) dividido en Mil (1000) acciones nominativas, no convertibles al portador de un valor nominal de CIENTO VEINTE BOLÍVARES, cada una de conformidad con lo establecido en la cláusula Cuarta del acta constitutiva estatuaria cuyo capital estaría representado de la siguiente manera: la accionista CARMEN ELENA MORILLO VILLALOBOS, suscribió y pago la cantidad de QUINIENTAS(500) acciones a un valor de CIENTO VEINTE BOLIVARES para un total de SESENTA MIL BOLIVARES y la accionista ANA MARIA GONZALEZ MEDINA, suscribió y pago la cantidad de QUINIENTAS (500) acciones a un valor de CIENTO VEINTE BOLIVARES para un total de SESENTA MIL BOLIVARES ambas representaban para ese entonces el capital social de la referida sociedad mercantil . • Es importante destacar que en el acta constitutiva denominaron el CAPÍTULO III DE LAS ASAMBLEAS y se estableció en la cláusula octava, novena, décima y décima primera en su orden lo siguiente CAPITULO III: de las asambleas la suprema dirección debe ser aceptada por los accionistas la asamblea poderes y facultades para dirigir y administrar la misma NOVENA. Las reuniones de asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria de accionista se reunirá en la ciudad de Maracaibo un día cualquiera del mes de marzo de cada año, previa convocatoria escrita y entregada a los accionista cinco días (05) de anticipación por lo menos al fijado para la reunión de la convocatoria que firmara el presidente de la compañía y expresara el día hora lugar de la reunión y objeto de la misma, la asamblea extraordinaria se reunirá cada vez que la junta directiva de la compañía considere conveniente o cuando lo exija un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital social. La asamblea no podrá reunirse válidamente si no concurren a las misma una representación equivalente por menos al sesenta por ciento (60%) de las acciones que integran el capital social para la primera convocatoria, y en todo caso la convocatoria se regirá por lo establecido en el Código Comercio los accionistas se tomaran por mayoría de votos presentes teniendo cada uno solamente un voto en la misma DECIMA: la asamblea general ordinaria de accionista tiene entre otras las siguientes atribuciones A) discurrir aprobar o modificar los balances con vista al informe de comisario B) nombrar los administradores funcionarios C) nombrar el comisario D) fijar la remuneración que haya que darse a los funcionarios E) conocer y resolver cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido DECIMA PRIMERA: los accionistas tienen el derecho de hacerse representantes de las asamblea generales de accionistas mediante una CARTA-PODER o telegrama que dirija el presidente en el cual indique la persona o quienes encomienda las respectiva representaciones. • En fecha 25 de febrero de 2009, el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, adquirió ciento cincuenta acciones por venta que le hizo el ciudadano REYES AUGUSTO ECHENIQUE SANCHEZ, según se evidencia en la copia certificada del acta de asamblea celebrada en fecha 25 de febrero del 2009, la cual quedo registrada en fecha 06 de marzo de 2009 bajo el Nro. 13 Tomo 16ª –rm1, pasando a ser accionista de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A. • Alega que en fecha 01 de julio de 2013, el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO adquirió nuevas acciones en virtud del aumento del capital realizado en el acta de asamblea para un total de novecientas (900) acciones siendo que este mismo día en el acta de asamblea fue designado como VICE-PRESIDENTE, asimismo la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO adquirió igualmente nuevas acciones para un total de novecientas (900) acciones siendo designada como PRESIDENTA según se evidencia en copia certificada del acta de asamblea celebrada en fecha 01 de julio de 2013 la cual quedo registrada en fecha 23 de agosto de 2013, bajo el Nro. 30 tomo 58-arm1 que acompaño la presente quedando facultados ambos, desde entonces con las misma atribuciones establecidas en la cláusulas: décima segunda, décima tercera, décima sexta, décima séptima del acta constitutiva estatuaria Ut-supra indicadas. • En fecha 08 de agosto de 2016, la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS quien es esposa del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO y accionistas de (900) acciones al igual que el referido ciudadano de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJE PRAGA C.A en un perverso afán de sacarlo de la administración ya que este era miembro de la JUNTA DIRECTIVA con cargo de VICE-PRESIDENTE que ejercía de igualdad de condiciones con la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, quien es la presidenta y ambos tenían las misma facultades de administración disposición en la referida sociedad mercantil para quedarse ella solamente con la administración y apoderarse de la totalidad de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A y de los bienes de la comunidad conyugal, simulando un delito inexistente procedió a denunciar falsamente al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, por ante la Fiscalía Quincuagésima Primera (51)del Ministerio Público de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, por uno de los delitos establecido en la Ley Orgánica Sobre el Derecho de las Mujeres a una vida Libre de Violencia, delito este que nunca cometió el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO en la cual le decretaron una medidas de protección, de conformidad con lo establecido en el artículo 90 ejusdem las cuales no son aplicables en la sociedad mercantil pues dicha medidas son de carácter personal y preventivas pueden ser dictadas por los órganos receptores de las denuncias inclusive los organismos policiales, cuyo objeto es proteger a la mujer agraviada en su integridad física, psicológico, sexual y patrimonial por merito de lo cual no constituyen medidas cautelares nominadas e innominadas de las que son dictadas por los órganos jurisdiccionales, no son medidas que impiden el normal desenvolvimiento de la personalidad ni ningún derecho constitucional o legal, ya que solo en los juicios de interdicción judicial, inhabilitación o las sentencias definitivamente firmes condenatoria dictadas por los órganos jurisdiccionales en materia penal, si limitan el derecho de las personas en sus derechos. • Posteriormente en fecha 10 de agosto de 2016, fue avisado el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, de dichas medidas en virtud de haber acudido voluntariamente a la referida fiscalía a ponerse a derecho por cuanto no había cometido delito alguno y en fecha 12 de agosto del año 2016 dos días después la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, comenzó a ejecutar su plan tomando el control total y absoluto de la administración de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A y así apoderarse de la referida sociedad, siendo que en fecha 12 de agosto de 2016, remitió comunicación al Consejo Legislativo del Estado Zulia, haciendo alusión a lo expresado por vía correo electrónico desde el correo de la sociedad mercantil Praga@gmail.com al correoemilydireccionnadmon.gez@gmail.com , indicándole que además las cuentas en el BOD 0116-0101-42-0025767097 de AGENCIA DE VIAJE PRAGA C.A, cuenta corriente BANESCO 0134-0001-68-0011179827 y 0108-0300-41-0100083931 a las cuales debía depositar lo adeudado a la empresa esta última ella es la titular tal como se evidencia en dicha comunicación e impresión del correo que acompaño en la presente demanda. Pero eso no quedo así pues siguiendo con la ejecución de apoderarse totalmente de la sociedad conjuntamente con la ciudadana MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V- 5.801.255 que es accionista con DOCIENTAS ACCIONES (200), quien es la madre de la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS. Asimismo en fecha 24 de agosto de 2016 procedieron a realizar una asamblea general extraordinaria de accionistas que registraron en fecha 30 de septiembre de 2016, bajo el Nro. 53, tomo 64-arm1, para lo cual acompañaron copias simple de la medida de protección que le fueron impuesta al ciudadano JUAN CARLO ZERPA ARAUJO, las cuales tiene inherencia alguna en el contrato social ni en la asistencia a la asambleas sin cumplir con lo establecido en la cláusula novena del contrato social, es decir que estuviera presente el sesenta por ciento (60%) del capital social y lo más grave aún sin realizarle la respectiva convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, violando lo establecido en los artículos 277 y 279 además a tal irregularidad, que la publicación la hicieron en fecha 18 de agosto del año 2016,en un diminuto diario denominado EL DOCUMENTO, de mínima circulación que circula únicamente en las oficinas de registro, violando también lo establecido en el artículo 253 del Código de Comercio, así como la sentencia del Tribunal Supremo de Justicia en Sala Constitucional, lo que acarrea la nulidad absoluta de dicha asamblea, al violentar los derechos constitucionales y legales de mi representado es importante resaltar lo siguiente 1:el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, fue designado como VICE-PRESIDENTE de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A, el día 01 de julio de 2013 y la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, fue designada como PRESIDENTA según la asamblea realizada 01 de julio de 2013, la cual quedo registrada en fecha 23 de agosto de 2013, bajo el Nro.30, tomo 58-a-rm1.Posteriormente de una simple expresión matemática de ambos ciudadanos se les vence su periodo el 01 de julio de 2023, no antes como ilegalmente la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS y su madre la ciudadana MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO hicieron creer. • La cláusula NOVENA del contrato social establece que para que puede declararse válidamente la primera asamblea deben de estar presente por lo menos el sesenta por ciento 60% del capital social, de una simple expresión matemática tenemos que la sociedad mercantil tiene un capital de (200.00bs) divididos de la siguiente manera JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, tiene (900) acciones, CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, tiene (900) acciones y MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO tiene (200) acciones sacamos el SESENTA POR CIENTO (60%) y serian 1.200 acciones necesarias para constituir válidamente la primera convocatoria sabiendo que entre la ciudadanas antes mencionada no reúnen el porcentaje requerido para constituir la asamblea general de accionista que realizaron de manera ilegal e ilegítima en fecha 24 de agosto de 2016, y registraron en fecha 30 de septiembre de 2016, bajo el Nro. 53, tomo 64-a rm1, donde no solo procedieron a excluirlo del cargo que venía ejerciendo como VICE-PRESIDENTE de la sociedad mercantil , sino que aprobaron los balances de los años 2012, 2013 ,2014 y 2015 sin su consentimiento procedieron a modificar la cláusula décima segunda y décima sexta, sin cumplir con lo establecido en el artículo 279 del Código de Comercio es decir, sin realizarle la respectiva convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, además violando lo establecido en los artículos 277 y 279 sumándose, a tal irregularidad que la publicación la hicieron en fecha 26 de agosto del año 2016 en un diario de mínima impresión y cuya circulación corresponde a las ciudades de Ojeda Municipio Lagunilla y Cabimas del Estado Zulia, con el más firme propósito no solo de que no se enterara debido a la falta de convocatoria para la cual estaban obligadas a realizarle, y de lo establecido en el artículo 253 del Código de Comercio si no que no pudiera enterarse jamás de dicho acto ilegal, violando lo establecido en el artículo 253 del Código de Comercio así como la sentencia del Tribunal Supremo de Justicia en Sala Constitucional lo que acarrea la nulidad absoluta de dicha asamblea. • Estimo esta demanda en una cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (BS 500.000.000) que equivale a un millón seiscientos sesenta y seis seiscientos sesenta y seis con sesenta y siete Unidades Tributarias (1.666.666,67) ALEGATOS DE LA PARTE DEMANDADA (CONTESTACION) La apoderada judicial de la parte demandada, en la oportunidad correspondiente dio contestación a la demanda, de la siguiente manera: • Que en fecha 02 de septiembre de 2008, las ciudadanas CARMEN MORILLO VILLALOBOS Y ANA MARIA GONZALEZ MEDINA constituyeron la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A, cuyo capital para ese entonces se estableció en la cantidad de CIENTO VEINTE MIL BOLIVARES (120.000,00), divididos en mil (1.000) acciones nominativas no convertibles al portador y de un valor nominal de CIENTO VEINTE MIL BOLIVARES (120.000,00) • Es cierto que en dicha acta constitutiva en lo que denominaron CAPITULO III DE LAS ASAMBLEA, se estableció en la cláusula octava novena y décima primera todo lo señalado al escrito. • Alega que es cierto que en fecha 25 de febrero de 2009, el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA, adquirió CIENTO CINCUENTA (150) acciones por venta que le hizo el ciudadano REYES AGUSTO ECHENIQUE SANCHEZ , pasando a ser accionista de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A • Que en fecha 01 de julio de 2013, el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA, adquirió nuevas acciones en virtud del aumento de capital social realizado para un total de NOVECIENTAS ( 900) acciones posteriormente en ese mismo acto fue designado VICE-PRESIDENTE, y la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS adquirió nuevas acciones para un total de NOVECIENTAS ( 900) acciones siendo designada como presidenta. • Niega, rechaza y contradice el hecho alegado por la parte demandante en su escrito cuando dice lo siguiente: en fecha 08 de agosto de 2016,la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS quien es esposa del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO y accionistas de (900) acciones al igual que el referido ciudadano de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A en un perverso afán de sacarlo de la administración ya que este era miembro de la JUNTA DIRECTIVA con cargo DE VICE-PRESIDENTE que ejercía de igualdad de condiciones con la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, quien es presidenta y ambos tenían las misma facultades de administración y disposición en la referida sociedad mercantil para quedarse ella solamente con la administración y apoderarse de la0totalidad0de0la0sociedad0mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A y de los bienes de la comunidad conyugal, simulando un delito inexistente procedió a denunciar falsamente al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, por ante la Fiscalía Quincuagésima Primera (51) del Ministerio Público de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, por uno de los delitos establecido en la Ley Orgánica Sobre el Derecho de las Mujeres a una Vida Libre de Violencia, delito este que nunca cometió el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, en la cual le decretaron una medidas de protección ” por ser estos hechos alegados falso de toda falsedad y esto es así puesto que la denuncia interpuesta por mi representada contra el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, por ante la Fiscalía 51 de Ministerio Público del Estado Zulia por el delito de violencia contra la mujer, caso Nro. 09-08-16 no solo ajustado al derecho, sino además para resguardar su integridad física y moral, como debe de hacer toda mujer cuando sufre maltratos de toda índole, tal como ocurrió con la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, el cual se encuentra actualmente en la etapa de acusación por parte del Ministerio Público ante los tribunales penales de control con competencia en la materia, y no como lo quiere hacer ver el demandante mediante la narrativa de unos hechos mentirosos, contradictorios difamadores que demuestran una aberración jurídica, toda vez, que es incongruente por el hecho de que mi representada haga una denuncia legítima ante el Ministerio Público por los delitos ya señalados, contra el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO sea un motivo para ella apropiarse de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A, así como los bienes de la sociedad conyugal, cuando realmente todos esos derechos del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA sobre los bienes indicados están amparados por la tutela del derecho civil el cual debe conocer y que representan el cincuenta por ciento (50%) de esos derechos para cada uno de los cónyuges, por tal motivo para ser mi co-representada propietaria de esos bienes, debe haber una trasmisión legal de esos bienes hacia ella de tal manera que esos argumentos señalados por parte del demandante están desfasados de todo orden legal y jurídico sabiendo que debe cumplir con las series de medidas de protección que le fuera impuesta por el Ministerio Público, las cuales son incuestionables y de obligatorio cumplimiento por parte del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, a pesar de todo sus argumentos equívocos y mentirosos, ya que sus derechos accionarios en la mencionada empresa se encuentran vigentes y claros. • Niega, rechaza y contradice el hecho alegado por la parte demandante en su escrito libelar ,cuando dice textualmente lo siguiente : Que en fecha 10 de agosto de 2016, fue avisado el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, que dichas medidas en virtud de haber acudido voluntariamente a la referida fiscalía a ponerse a derecho por cuanto no había cometido delito alguno y en fecha 12 de agosto del año 2016, dos días después la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, comenzó a ejecutar su plan tomando el control total y absoluto de la administración de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A y así apoderarse de la referida sociedad, siendo que en fecha 12 de agosto de 2016, remitió comunicación al Consejo Legislativo del Estado Zulia, haciendo alusión a lo expresado por vía correo electrónico0desde0el0correo0de0la0sociedad0mercantil0Praga@gmail.com correoemilydireccionnadmon.gez@gmail.com, indicando las cuentas en el BOD 0116-0101-42-0025767097 de AGENCIA DE VIAJE PRAGA C.A, cuenta corriente BANESCO 0134-0001-68-0011179827 y 0108-0300-41-0100083931 a las cuales debía depositar lo adeudado a la empresa esta última ella es la titular.” mi representada le notificó personalmente a su cónyuge JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, delante de terceras personas que había interpuesto una denuncia Penal en su contra fue entonces como ese día, dicho ciudadano acudió a la Fiscalía 51 del Ministerio Publico para conocer del caso Nro. 09-08-16 y fue precisamente ahí cuando se le impuso del conocimiento de las medidas de protección y seguridad signada con el Nro. 0804-2016, establecidas en el artículo 90 ordinales 3, 5 ,6, y 13 de la Ley Orgánica Sobre Derechos de Protección y Seguridad a una Vida Libre de Violencia Contra la Mujer, pero no obstante ciudadana jueza esto no quedo ahí puesto que la Fiscalía del Ministerio Público con competencia en la materia, una vez de concluir las investigaciones del caso, considero que existen elementos de valoración para interponer formal acusación penal, ante los tribunales penales de competencia en materia contra el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, fue así que en fecha 10 de abril de 2017 las fiscales SANDRA ANTUNEZ Y ANA BOHORQUEZ, actuando con el carácter de fiscales auxiliares interinas adscritas a la Fiscalía Segunda del Ministerio Público de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, interpusieron la misma de conformidad con lo establecido en el artículo 285 numeral 4 de la Constitución de la República Bolivariana de Venezuela 37 numeral 15 y 16 ,numeral 6 de la Ley Orgánica del Ministerio Público 111 numeral 4 y 308 del Código Procesal Penal y en el artículo 114 numeral 1 y 9 de la Ley Orgánica de los Derechos de las Mujeres a una Vida libre de Violencia por la presunta comisión de los delitos de violencia psicológica amenaza y violencia patrimonial y económica, previstas y sancionadas en los artículos 39 ,41 y 50 de la Ley Orgánica sobre el Derecho de las Mujeres a una Vida libre de Violencia, en perjuicio de la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, dirigido a la jueza en Funciones de Control, Audiencia y Medidas con Competencia en Materia mediante oficio Nro. 24DPDMF2-02850-2017 expediente Nro. VP02-5-0216-007591, de tal manera ciudadana juez que el demandante es un mentiroso cuando dice que no cometió delito penal alguno, en contra de mi representada por otro lado quiero señalar que también es falso cuando señala que mi co- representante comenzó a ejecutar un plan para tomar el control total y absoluto de la administración de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A para un provecho particular y es así ya que mi co-representada nunca tuvo intención de apoderarse de la susodicha empresa para fines propios como lo señala el demandante, por el contrario mi co-representada si tomo el control administrativo de la mencionada sociedad mercantil, en su condición de presidenta de la misma, motivada a las series de medidas de protección y seguridad a su favor impuesta por la Fiscalía del Ministerio Público por los delitos antes mocionados contra el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA cónyuge de0mi0representada,la0ciudadana0MARGARITA0DEL0CARMEN0VILLALOBOS DE MORILLO madre de mi representada, representando este capital de la empresa mencionada, mediante una vivienda unifamiliar que lo constituye una casa y su terreno propio ubicada en la calle 22 entre avenidas 15b y 16 casa signada con el Nro. 15b-38 conjunto residencial arrecife, del sector mejor conocido como cachancha, en Jurisdicción de la Parroquia Coquivacoa del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, como único patrimonio económico cuyo ingreso mensual eran para cubrir las necesidades de la familia ZERPA MORILLO, junto con la de sus hijos como son alimentos, vestidos, educación, recreación, mantenimiento, servicio público y privado de la casa como siempre había sido años atrás pero es precisamente ahí ciudadana jueza donde radica el ejercicio administrativo solvente claro y responsable por parte de mi co-representada, cuando toma las riendas de la empresa que no fueron solamente para satisfacer las necesidades básicas de la familia, sino además para evitar que el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, no cumpliera sus amenazas verbales y como testigo se encontraban terceras personas donde decía que la iba a dejar en la calle y que él no le importaban sus hijos fue entonces cuando mi representada tomando en cuenta las series de amenazas constantes que el demandante le hacía, y en vista que las mismas podía ejecutarlas contra la empresa por las atribuciones que desempeñaba como vice-presidente donde estaba en juego de la misma manera la vivienda unifamiliar que sirve de hogar para su familia como patrimonio de la empresa, opto por sus atribuciones como presidenta en comunicarles a varios clientes de la empresa lo que estaba pasando, a los efecto que el dinero que ingresara a la misma no sea objeto de retiros por parte del demandante, ya que no solo tenía las atribuciones para hacerlo sino además su firma estaba autorizada en las cuentas bancarias de la compañía tan cierto era las amenazas del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, y al mismo tiempo la idoneidad y lógica de la actuación de mi representada en cuanto a este hecho señalado, que este señor sin escrúpulo alguno y actuando en forma delincuencial, cumplió con las amenazas realizadas a la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS ARAUJO, ya que mediante una acción de simulación de fraude legal constituyo DE VIAJES PRAGA C.A, hacia un tercero a través de una letra de cambio por la cantidad de Bs 1.500.000,00 sin estar aprobada dicho endeudamiento por una asamblea general de accionistas tal y como lo provee la cláusula novena del acta constitutiva estatuaria que señala lo siguiente: la asamblea general extraordinaria se reunirá cada vez que la junta directiva de la conveniente lo considere por lo tanto siendo este hecho transcendentales para la compañía como es constituir un endeudamiento o una obligación a un tercero, sin mediar por lo menos una asamblea extraordinaria de accionistas que lo apruebe resulta inaudito, inexplicable e inexcusable que el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA, haya incurrido en este abuso de atribuciones cuando lo es prohibido por el acta constitutiva de la compañía de esta manera la legalidad comercial en cuanto a la constitución de obligaciones por parte de una empresa tenemos que concluir que dicha obligación o endeudamiento por parte de la compañía debe ser aprobado previo acuerdo de la asamblea de accionista de tal manera al no haberse cumplido con estos requisitos señalados para la constitución de la referida obligación por parte de la empresa, la misma no tiene eficacia legal ni jurídica en consecuencia la acción delictual cometida por el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, es nula de pleno derecho y más aún cuando ello se tradujo en un fraude legal por simulación, cuando producto de esta acción premeditada entrego en dación en pago una vivienda unifamiliar que por cierto era patrimonio de la sociedad mercantil a un tercero por la cantidad de 1.800.000,00 que venía hacer la acción monitoria de intimación y por supuesto con más razón le daba a mi representada el derecho no solo legal y moral de tratar de salvar a la compañía tomando las riendas administrativas de la misma pero al final no pudo evitar lo que se veía venir no era más que amenazas ya anunciadas por parte del demandante las cuales cumplió a cabalidad no pudiendo mi representada evitar la quiebra anticipada de la compañía con las acciones delictuales antes dichas y ejecutadas por dicho ciudadano en las que hoy pretende seguir confabulando con esta acción desmedida temeraria e ilegal de tal manera que al no cumplirse con todos los requisitos imprescindibles la obligación constituida por el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, en su condición de vice-presidente de la mencionada sociedad mercantil ante un tercero la hace ineficaz e inexistente y como consecuencia de ello si está justificado la toma de control administrativo de la mencionada empresa por parte de mi co-representada por el cargo relevante que ocupaba como es de vice-presidente derecho este que le daba el acta constitutiva de tal manera que estos hechos alegados por la parte demandante es un punto contradictorio y está desfasados de la realidad comercial y sin principios legales que lo sustenten. • Niega, rechaza y contradice el hecho alegado por la parte demandante en su escrito libelar cuando dice textualmente lo siguiente: que la ejecución de su plan de0apoderarse0totalmente0de0la0sociedad0mercantil0en0conclusión0conjuntamente con la ciudadana MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, procedieron a realizar una asamblea general extraordinaria de accionistas que registraron en fecha 30 de septiembre de 2016, bajo el Nro. 53 Tomo 64-aarm1, sin haber cumplido con lo establecido en la cláusula NOVENA del contrato social, es decir sin que estuviera presente el sesenta por ciento del capital social y lo peor aun sin realizarse la respectiva convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, violando lo establecido en los artículos 277 y además de tal irregularidad que la publicación la hicieron en fecha 18 de agosto de 2016 en un diminutivo diario denominado EL DOCUMENTAL….. al violentar los derechos constitucionales y legales del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO , siendo este hecho alegado falso de toda falsedad ya que en ningún momento mi co- representada como he venido argumentando en puntos anteriores ejecuto un plan para apoderarse totalmente de la mencionada compañía como lo quiere hacer ver el demandante como he venido sosteniendo mi representada tomo la administración de la empresa motivada a dos circunstancias importantes una de ellas es precisamente a las medidas de protección y seguridad a favor de mi representada que se impusieron al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO por parte de la Fiscalía del Ministerio Público que por ciertos por ser delitos penales son de estricto cumplimiento por ser de orden público, pero también está el hecho de que el mencionado ciudadano, no solo amenazo a mi co-representada en dejarla en la calle sino que efectivamente ejecuto un plan bien concebido a través de una acción delictual de simulación por fraude legal, de tal manera ciudadana Juez que mi co-representada está tratando de demostrar todas las patrañas antijurídicas e ilegales que el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO que en colusión con los ciudadanos LUIS BASTIDAS DE LEON Y ERICK DE LEON, ejecutaron en contra de ella y de la sociedad mercantil que por el procedimiento de intimación, intentaron en el tribunal signado con el expediente Nro. 58.708 y declararon fraude legal, en este mismo orden de idea ciudadana jueza que mi co-representada si cumplió con todos y cada una de los requisitos exigidos para que pueda convocar una asamblea general de accionistas sea ordinaria o extraordinaria para tomar una decisión importante en beneficio de la compañía tal y como consta en las cláusula novena y décima del acta constitutiva, en concordancia con el párrafo tercero de la asamblea, pues bien en vista de la situación planteada incurrida por el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO en cuanto a las medidas de protección y seguridad a favor de mi representada y las constantes amenazas vociferadas en relación a dejarla en la calle el cual involucraba por su investidura y facultades en la compañía que la misma estaba dirigida hacia ella la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, tomo la sana y sabia decisión de convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas con dos puntos de relevancia para la buena marcha de la compañía : primero la aprobación de los estados financiero correspondientes a los ejercicios económicos de los años 2012 ,2013, 2014 y 2015 y como punto segundo la designación de un nuevo vice- presidente y modificación de las cláusulas décima segunda y décima sexta así las cosas mi representada realizo la primera convocatoria por un periódico de los comúnmente llamados periódicos mercantiles como siempre ha sido costumbre mercantil o comercial todo sustentado en la cláusula novena del acta constitutiva, se convoco válidamente la asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 02 de septiembre de 2016, la cual quedo registrada ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Jurisdiccional del Estado Zulia , el día 30 de septiembre de 2016 bajo el Nro. 54 Tomo 64a rm1 a través del periódico denominado el DOCUMENTO de fecha 18 de agosto del 2016 como lo expresa equívocamente el demandante que por cierto es un diario mercantil de circulación de la Jurisdicción del Estado Zulia, donde no solo se hace publicaciones de actas de asambleas sino de constituciones de registros mercantiles y el mismo es aceptado por los diferentes registros mercantiles por consiguiente no se está violando lo establecido en los artículos ut supra ya que de la simple lectura del mismo está referido a que la asamblea debe ser convocada por la prensa en periódicos de circulación no en periódicos de mayor circulación como lo establece el Código de Procedimiento Civil , en cuanto a la citación de tal manera ciudadana jueza que desde mi sana interpretación del derecho estos argumentos señalados por el demandante sobre este punto no son consonó con lo dispuesto en este artículo mercantil de la misma manera quiero señalar en relación a esta desmedida querella interpuesta contra mis representadas que la asamblea antes mencionada, si cumplió válidamente en sus respectivas deliberaciones ya que una vez convocada su primera oportunidad para el día 24 de agosto de 2016,mediante la publicación de la prensa y llegado el día para la liberación sobre los puntos acordados en la convocatoria antes señaladas, se procedió a suspender dicha asamblea por no haber el quórum señalado del sesenta por ciento (60%) establecido en el acta constitutiva, para el día 02 de septiembre de 2016, no solo mediante la apertura de ese mismo acto de primera convocatoria sino igualmente por ante la prensa a través del diario EL REGIONAL de fecha 26 de agosto de 2016 ,aquí quiero traer a colación , en cuanto al término de la convocatoria entre la primera y segunda convocatoria la ley comercial es muy clara y dice por lo menos con cinco días de anticipación refiriéndose a que no puede convocarse con menos de 5 días de anticipación, pero luego de este término puede ser con más de cinco días tal como ocurrió y es perfectamente válido no como quiere hacer ver el demandante equívocamente pues bien ciudadana jueza abierta la asamblea en la segunda convocatoria, fue aprobada por los socios presentes y por mayoría simple los dos puntos de la agenda,0siendo0el segundo la designación del nuevo vice-presidente que integraría la junta directiva junto con el presidente, recayendo ese cargo en la accionista MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, de tal manera que la nulidad de actas de asamblea intentada en contra de mi representada esta fuera de lugar porque la misma está ajustada a derecho desde su convocatoria por la prensa. • Niega, rechaza y contradice, el hecho alegado por la parte demandante en su escrito libelar cuando dice textualmente lo siguiente: siendo que entre la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBO y su madre MARGARITA DE CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO NO REUNEN EL PORCENTAJE REQUERIDO PARA CONSTITUIR VALIDAMENTE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTA que realizaron en colusión de manera ilegal e ilegítima en fecha 24 de agosto de 2016, que registraron en fecha 30 de septiembre de 2016 bajo el Nro.53 tomo 64 arm1, por lo que la misma es nula de pleno derecho, sumando a lo ya expresado ut supra pues solo llega a sumar entre ambas 1.100 acciones . siendo este hecho falso de toda falsedad ya para no redundar en los mismo como lo ha hecho la parte demandante en el recorrido de su querella quiero señalar que en el punto anterior queda más que satisfecho los hechos convertidos por nuestra parte sobre estos mismos señalamientos pero si quiero tomar un en cuenta , sobre un aspecto importante que quiero debatir en relación al calificativo que hace el demandante a mis representadas CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS Y SU MADRE MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, cuando dice que actuaron en colusión de manera ilegal e ilegítima al respecto quiero dejar claro que ambas actuaron no solo con el derecho que le da el acta constitutiva en cuanto a su acervo accionario en la compañía, sino que estaban en su obligación como accionistas que son de impedir a toda costa que el demandante no ejecutara sus amenazas de quebrar la sociedad mercantil AGENCIAS DE VIAJE PRAGA C.A o por lo menos de minimizar sus acciones en perjuicio de estas hecho que a la larga no pudieron evitar a pesar de haber convocado las referidas asambleas general y extraordinaria de accionistas en forma legal y apegada a las disposiciones establecidas en el acta constitutiva y el Código de Comercio en relación a este punto y que con anterioridad deje claro y preciso para que así no sucediera de ahí que el calificativo de colusión de todo orden y por el contrario este calificativo si está dirigido a desleal y delincuencial proceder fraudulento del demandante cuando en un acto de simulación entrego el inmueble identificado con anterioridad a un tercero procediendo un grave perjuicio a la compañía por ser el único bien que representa su capital económico y además en perjuicio de mi co-representada CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, ya que esa vivienda unifamiliar sirve como asiento del hogar de ella y de sus hijos de ahí quiero remover el concepto de colusión que no es otro que un delito mediante el cual a través de acción fue creada con el fin de juzgar y sancionar procedimientos fraudulentos entre dos o más personas efectuados para causar perjuicios a terceros de ahí mediante un procedimiento o acto colusorio que hubiera sido perjudicado en cualquier forma, como entre otros caso de privárselo del dominio , posesión o tenencia de algún bien inmueble o de algún derecho real usufructo habitación servidumbre constituido sobre el inmueble y es precisamente la aplicación de este calificativo que se le da al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, junto con los ciudadanos LUIS BASTIDAS DE LEON Y ERICK DE LEON por sus fraudulentas actuaciones realizadas en el expediente Nro. 58.707 que cursa ante este mismo Tribunal mediante un acto de composición procesal donde se entrego a un tercero en dación de pago en tantas veces señalado el inmueble por la irrisoria suma de 1.500.000,00 que era el monto de la obligación • Niega, rechaza y contradice el hecho alegado por la parte demandante en su escrito cuando dice textualmente que se le adeude la cantidad de CINCO MILLONES DE BOLIVARES equivalente al nuevo cono monetario de CINCO MIL BOLIVARES SOBERANOS (5.000,00) • Niega rechaza y contradice todos y cada uno de los hechos alegados así como el derecho invocado en el escrito libelar en contra de mis representadas Llegada la oportunidad para promover pruebas, es oportuno indicar lo preceptuado en el artículo 506 del Código de Procedimiento Civil. “Las partes tienen la carga de probar sus respectivas afirmaciones de hecho. Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella, debe por su parte probar el pago o el hecho extintivo de la obligación. Los hechos notorios no son objeto de prueba” De igual manera el artículo 1354 del Código Civil estatuye: “Quien pida la ejecución de una obligación debe probarla, y quien pretenda que ha sido libertado de ella debe por su parte probar el pago o el hecho que ha producido la extinción de su obligación”, de las referidas normas se desprende claramente, que quien afirme algo, tiene sobre sí la carga de probar sus respectivas afirmaciones” PRUEBAS CONSIGNADAS POR LA PARTE DEMANDANTE La representación judicial del demandante conjuntamente consignó los siguientes instrumentos: PRUEBAS DOCUMENTALES: 1. Copia certificada del Acta de Asamblea de fecha 25-02-2009 registrada en fecha 15-11-2009, bajo el Nro. 13, tomo 16-a-rm1, donde el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, adquiere acciones de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A folio 12 al 18 2. Copia del acta de asamblea de fecha 01-07-2013, en la cual el ciudadano JUAN CARLO ZERPA ARAUJO, fue designado VICE-PRESIDENTE de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A. 3. Tres (03) folios útiles dirigidas al Consejo Legislativo y Gobernación del Estado Zulia, por la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, titular de la cédula de identidad Nro. 15.409.970, haciendo alusión a lo expresado y vía correo electrónica desde el correo de la sociedad0mercantil0Praga2@gmail.com0al0correo0emilydireccionnadmon.gez@gmail.com y viajespraga2@gmail.com indicándole que además las cuentas en el BOD 0116-0101-42-0025767097 de AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A, cuenta corriente BANESCO Nro.0134.0001-68-0011179827 Y 0108-0300-41-0100083931 a las cuales debía depositar lo adecuado a la empresa, siendo dicha cuentas donde ella es la titular 4. Copia certificada del acta constitutiva estatuaria de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A y copia certificada de las actas de fecha 24 de agosto del año 2016 y 02 de septiembre de 2016, registrada en fecha 30 de septiembre de 2016, en su orden bajo el Nro. 53, tomo 64-a-rm1 y 54 tomo 64-rm1, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, con sede en Maracaibo cuya nulidad absoluta se solicita por este medio. 5. Copia certificada de las Actas de asamblea de fecha 24 de agosto del año 2016 y 02 de septiembre del año 2016, registrada el día 30 de septiembre del 2016 en su orden bajo el Nro53 tomo 64-a-rm1 y 54 tomo 64-rm1, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, con sede en Maracaibo que contiene los ejemplares desglosados. 6. Un ejemplar del Diario EL DOCUMENTO, de fecha de 18 de agosto del año 2016 folio 102 al 107. 7. Un ejemplar del Diario EL REGIONAL de fecha 26 de agosto del año 2016 de mínima circulación cuya circulación corresponde a las ciudades de Ojeda, Cabimas y Zulia folio 64 al 65 8. Copia certificada de la apelación realizada por esta representación judicial en el expediente Nro. 14.852 que cursa ante el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia en el juicio de fraude procesal incoada por la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS. INFORMES: solicitó se oficie a los siguientes organismos: 1. Fiscalía vigésima Quincuagésima del Ministerio Público de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia que informe a este Tribunal la investigación penal signada con el Nro. MP153-478-18. 2. Oficie a la Superintendencia de Banco (SUDEBAN) a las instituciones BANESCO, BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO (BOD), MERCANTIL Y PROVINCIAL. 3. Oficie a la Superintendencia de banco (SUDEBAN) cuales son las personas autorizadas para emitir cheques y movilización de la cuenta corriente Nro. 0134-0001-62-0011177144, 0116-0101-46-0011519770 y 0105-0043-521043693025 cuentas jurídicas pertenecientes a la sociedad mercantil AGENCIAS DE VIAJE PAGA C.A. PRUEBAS CONSIGNADAS POR LA PARTE DEMANDADA La representación judicial de las parte demandadas conjuntamente con su escrito de contestación consignó el siguiente instrumento: PRUEBAS DOCUMENTALES: 1. Copia certificada de la acusación penal por ante el Tribunal Tercero en Funciones de Control Audiencia y Medidas con Competencia en Materia de Delitos de Violencia Contra las Mujeres del Circuito Penal del Estado Zulia expediente Nro. VP02-S0216-005859 2. Copia simple de la acusación penal ejercida por la Fiscalía Segunda del Ministerio Público del Estado Zulia contra el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, por ante el Tribunal Tercero en Funciones de Control Audiencia y Medidas con Competencia en Materia de Delitos de Violencia Contra las Mujeres del Circuito Penal del Estado Zulia expediente Nro. VP02-S0216-005859. 3. Copia certificada de la sentencia dictada por el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. 4. Copia simple de transacción judicial realizada por los ciudadanos JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO , LUIS BASTIDAS Y ERICK LEON en el juicio de INTIMACION por COBRO DE BOLIVARES seguido contra la empresa AGENCIAS DE VIAJES PRAGA C.A que cursa por ante este Tribunal Nro. 58.707 INFORMES: solicitó se oficie a los siguientes organismos: 1. Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia ubicado en el centro comercial aventura planta alta avenida 12 calle 74 y 75. 2. Oficie al Tribunal Tercero en Funciones de Control, Audiencia y Medidas con Competencia en Materias de Delitos de Violencia Contra la Mujer del Circuito Penal del Estado Zulia. PRUEBA DE CONFESION: el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-5.822.149, de este domicilio demandante y accionista de la empresa AGENCIAS DE VIAJES PRAGA C.A ubicado en la siguiente dirección Urbanización la Trinidad edificio la trinidad bloque 11 piso1 apartamento Nro1 avenida 15 de esta ciudad. TESTIMONIALES: Se promovió pruebas testimoniales emanado Tribunal Noveno de Municipio Ordinario y Ejecutor de Medidas de los Municipios Maracaibo, Jesús Enrique Lossada y San Francisco de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia , como testigos a los ciudadanos, ZEUXIS MARTINEZ Y MAIRAN FLOR CUBILLAN PAREDES, venezolanos, mayores de edad domiciliados en la ciudad de Maracaibo. VALORACIÓN DE LAS PRUEBAS CONSIGNADAS POR LA PARTE DEMANDANTE En relación al documento consistente en copia certificada del Acta de Asamblea de fecha 25-02-2009 registrada en fecha 15-11-2009, bajo el Nro. 13, tomo 16-a-rm1, donde el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, adquiere acciones de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA .C.A el cual fue ratificado en la etapa probatoria. Observa esta Sentenciadora que se trata de un instrumento público, tal como lo dispone el artículo 1.359 del Código Civil, por lo que el referido instrumento se valorará conjuntamente con las pruebas aportadas .Así se declara. Al igual que el anterior instrumento y debidamente revisado, se acoge en todo su valor probatorio. Así se declara. En relación a los Tres (03) folios útiles dirigidas al Consejo Legislativo y Gobernación del Estado Zulia, por la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS, titular de la cédula de identidad Nro. V-15.409.970, haciendo alusión a lo expresado y vía correo electrónica desde el correo de la sociedad mercantil Praga2@gmail.com al correo emilydireccionnadmon.gez@gmail.com y viajespraga2@gmail.com indicándole que además las cuentas en el BOD 0116-0101-42-0025767097 de agencia de viajes Praga, cuenta corriente BANESCO Nro.0134.0001-68-0011179827 Y 0108-0300-41-0100083931 .Observa esta Sentenciadora que se trata de un instrumento privado, posteriormente se debió oficiar al CONSEJO LEGISLATIVO para que ratifique dicha prueba tal como lo dispone el artículo 433 del Código Procedimiento Civil. Así se decide En relación a la copia certificada del acta constitutiva estatuaria de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A y copia certificada de las actas de fecha 24 de agosto del año 2016 y 02 de septiembre de 2016, registrada en fecha 30 de septiembre de 2016, en su orden bajo el Nro. 53, tomo 64-a-rm1 y 54 tomo 64-rm1, por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado. Observa esta Sentenciadora que se trata de un instrumento público, tal como lo dispone el artículo 1.357 del Código Civil, y por lo tanto acoge valor Probatorio. Así se declara. Al igual que el anterior instrumento y debidamente revisado, se acoge en todo su valor probatorio. Así se declara. Al igual que el anterior instrumento y debidamente revisado, se acoge en todo su valor probatorio. Así se declara. En relación a la copia certificada de la apelación realizada por esta representación judicial en el expediente Nro. 14.852 que cursa ante el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, y Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia en el juicio de fraude procesal incoada por la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS contra el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO. Observa esta Sentenciadora que la prueba promovida no guarda relación con lo alegado, considerando que la misma es impertinente e inconducente ya que no aporta elemento suficiente por lo que se desestima la misma. Así se declara Al respecto de la prueba de informe de la Fiscalía vigésima Quinta del Ministerio Público de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. Observa esta Sentenciadora que la prueba promovida no guarda relación con lo alegado, considerando que la misma es impertinente e inconducente ya que no aporta elemento suficiente por lo que se desestima la misma. Así se declara En relación a las pruebas de informes, en la cuales se solicitan oficiar a la Superintendencia de Banco (SUDEBAN) a las instituciones BANESCO, BANCO OCCIDENTAL DE DESCUENTO (BOD), MERCANTIL Y PROVINCIAL para que remita la información indicada en el oficio. Observa esta Sentenciadora que se trata de un instrumento público, tal como lo dispone el artículo 1.359 y 1.428 del Código Civil, por lo tanto acogen valor probatorio. Así se decide Al respecto de la prueba de informe que solicita oficiar a la Superintendencia de Banco (SUDEBAN) cuales son las personas autorizadas para emitir cheques y movilización de las cuenta corrientes Nros 0134-0001-62-0011177144,0116-0101-46-0011519770 y 0105-0043-521043693025 cuentas jurídicas pertenecientes la sociedad mercantil AGENCIAS DE VIAJE PAGA C.A. Observa esta Sentenciadora que la resulta del oficio Nro. 19-20.Observa esta Sentenciadora que se trata de un instrumento público, tal como lo dispone el artículo 1.359 y 1.428 del Código Civil, por lo tanto acogen valor probatorio. Así se decide VALORACION DE LAS PRUEBAS CONSIGNADAS POR LA PARTE DEMANDADA En relación a la copia certificada de la acusación penal por ante el Tribunal Tercero en Funciones de Control Audiencia y Medidas con Competencia en materia de Delitos de Violencia Contra las Mujeres del Circuito Penal del Estado Zulia expediente Nro. VP02-S0216-005859 Observa esta Sentenciadora que la prueba promovida no guarda relación con lo alegado, considerando que la misma es impertinente e inconducente ya que no aporta elemento suficiente por lo que se desestima la misma. Así se declara Al igual que el anterior instrumento y debidamente revisado, no acoge valor probatorio. Así se declara. Con referencia a la copia certificada de la sentencia dictada por el Juzgado Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia. Observa esta sentenciadora que dicha prueba fue impugnada por la parte actora, tal como lo dispone el artículo 429 del Código de Procedimiento Civil, por lo que el referido instrumento no acoge valor probatorio. Así se declara Copia simple de transacción judicial realizada por los ciudadanos JUAN CARLOS ZERPA, LUIS BASTIDAS Y ERICK LEON en el juicio de INTIMACION por COBRO DE BOLIVARES, seguido contra la empresa AGENCIAS DE VIAJES PRAGA C.A que cursa por ante este Tribunal Nro. 58.707. Observa esta Sentenciadora que la prueba promovida no guarda relación con lo alegado, considerando que la misma es impertinente y no aporta elemento suficiente por lo que se desestima la misma. Así se declara En relación a las pruebas de informes, en la cuales se solicitan oficiar a la Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia y al Tribunal Tercero en Funciones de Control, Audiencia y Medidas con Competencia en Materias de Delitos de Violencia Contra la Mujer del Circuito Penal del Estado Zulia para que remitan la información indicada en el oficio. Observa esta Sentenciadora que la prueba promovida no guarda relación con lo alegado, y no aporta elemento suficiente por lo que se desestima la misma. Así se declara En relación a la prueba de confesión del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nro. V-5.822.149, accionista de la empresa AGENCIAS DE VIAJE PRAGA C.A de este domicilio y ubicado en la siguiente dirección Urbanización la Trinidad edificio la trinidad bloque 11 piso1 apartamento Nro1 avenida 15 de esta ciudad. Observa esta sentenciadora que la parte demandada mediante diligencia renuncio a esta prueba con la finalidad se seguir el proceso. Así se declara La demandada en la etapa probatoria promovió como testigo al ciudadano ZEUXIS MARTINEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad número V-1.096.692, de este domicilio y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, quien compareció en fecha 07 de noviembre de 2019, ante el Tribunal NOVENO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS MARACAIBO, JESUS ENRIQUE LOSSADA Y SAN FRANCISCO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA quien una vez juramentado y leídas las generales de Ley, rindió declaración de la siguiente manera: Diga el testigo si conoce de vista trato y comunicación al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO y porque lo conoce contesto: lo conozco porque he sido cliente de la agencia de viaje Europa donde trabaja él y posteriormente se traslado a la agencias de viajes Praga como cliente. Diga el testigo si conoce de vista trato y comunicación a la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS y porque la conoce contesto: igualmente fui atendido por la señorita CRISTINA como cliente en la agencia Europa posteriormente se traslado agencias de viajes Praga donde me siguieron atendiendo como cliente de las compañías que yo tengo. Diga el testigo si sabe y le consta que la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO haya sufrido de amenazas y maltratos por parte del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA contesto: bueno me consta porque en las varias ocasione que visite la agencia Praga para retirar boletos fui testigo extrañándome bastante de la actitud del señor JUAN CARLO ZERPA ARAUJO en la forma como se comportaban en ese momento más o menos en la última vez que lo visite fue mediados del mes de junio del 2016, hubo una amenaza verbal de parte del señor JUAN para la señorita CRISTINA habíamos varios clientes porque es una sola oficina y él le dijo en una discusión que tenían, que la iba a dejar sin nada me sorprendí mucho y preferí irme porque no era mi problema y desde ese momento decidí irme a otra agencias de viaje es todo. En este estado presente el abogado LUIS BASTIDAS, inscrito en el inprebogado bajo el Nro.51.988 quien manifestó no repreguntar y en su lugar hizo la siguiente exposición ante la impertinencia no solo de la promoción de la prueba testimonial que nos ocupa sino la admisión por parte del Tribunal de la causa y su posterior evacuación ante este órgano jurisdiccional es forzoso para esta representación judicial ejercer una labor pedagógica en el sentido estrictamente jurídico como aporta a la administración de justicia en los siguientes términos la profesión de abogado lleva implícito el estudio el análisis la interpretación de las normas jurídicas que conforman el Ordenamiento Jurídico de la República de Venezuela eso conforme como de nuestra carta política que es la constitución hasta las normas de carácter sub legal que lo conforman de este sentido desde el nacimiento del derecho y desde el principio de iura novit curia es decir que el juez conoce el derecho y que para la esta representación judicial fue acogida por nuestra carta política al formar a los abogados que integran el sistema judicial venezolano de allí el estudio del derecho. Cada acción jurídica tiene su propio procedimientos y sus pruebas y en el presente caso con gran desacierto la prueba de testigo resulta no solo improcedente sino inadmisible conforme al artículo 1.357 del Código Civil, pero más grave aún es la admisión de esta por cuanto la presente causa se trata de una nulidad de actas de asamblea es decir donde la ley rige el procedimiento, es decir el Código de Comercio determina con gran precisión como debe realizarse el mismo por lo tanto esta representación judicial se abstiene de realizar preguntas porque sería un desgaste innecesario para la administración de justicia por cuanto los hechos interrogados al presente ciudadano no corresponde con la acción intentada y por supuesto la testimonial y su sentido práctico, su fin y su posterior valoración .es todo, se terminó siendo a las diez y treinta de se leyó y de conformen firman. Observa esta operadora de justicia, que el instrumento aportado no constituye una convicción en ese juicio , todo en concordancia con la sana crítica y lo establecido en los artículos 507, 508 y 509 del Código de Procedimiento Civil. Así se declara La demandada en la etapa probatoria promovió como testigo a la ciudadana MAIRAN FLOR CUBILLAN PAREDES, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, quien no compareció en fecha 07 de febrero de 2019, ante el Tribunal NOVENO DE MUNICIPIO ORDINARIO Y EJECUTOR DE MEDIDAS DE LOS MUNICIPIOS MARACAIBO, JESUS ENRIQUE LOSSADA Y SAN FRANCISCO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA. INFORME DE LA PARTE ACTORA • Quedando excesivamente demostrado que las ciudadanas CRISTINA MARGARITA MORILLO y su madre MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO en fecha 24 de agosto del año 2016, realizaron una asamblea general extraordinaria de accionistas que registraron en fecha 30 de septiembre del año 2016 bajo el Nro. 53, tomo 64-arm1, sin cumplir con lo establecido en la cláusula novena del contrato social, es decir que estuviera presente el sesenta por ciento (60%) del capital social, para la primera convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, violando lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio sumándose a tal irregularidad , que la publicación la hicieron en fecha 18 de agosto de 2016, en un diminutivo diario denominado el documental de mínima circulación que circula únicamente en las oficinas del registro, violando también lo establecido en el artículo 253 del Código de Comercio, así como la sentencias del Tribunal Supremo de Justicia de la Sala Constitucional, lo que acarrea la nulidad absoluta de dicha acta de asamblea, al violentar los derechos constitucionales y legales del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO . • De una simple expresión matemática tenemos que la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A , tiene un capital de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (200) divididos en las siguientes manera JUAN CARLO ZERPA ARAUJO, tiene novecientas (900) acciones, la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS tiene novecientas (900) acciones y la ciudadana MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO tiene doscientas acciones (200) si sacamos el sesenta por ciento 2.00 será 2.00*60% :1.200 acciones necesarias para construir válidamente la primera convocatoria siendo que entre las ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS y su madre MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO no reúnen el porcentaje requerido para constituir válidamente ni siquiera realizaron en conclusión de manera ilegal e ilegítimamente en fecha 24de agosto del año 2016, que registraron en fecha 30 de septiembre de 2016 bajo el Nro. 53 tomo 64-arm1 por lo que la misma es nula de pleno derecho sumando lo ya expresado ut-supra pues solo llegan a sumar entre ambas 1.100 acciones • Igualmente queda excesivamente demostrando, que al igual que el anterior punto el acta de asamblea general extraordinaria realizada por las ciudadanas CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS y su madre MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, en fecha 02 de septiembre del año 2016 sin la debida convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, que denomina la segunda la cual registraron en fecha 30 de septiembre de 2016, bajo el Nro. 53 tomo 64-ARM1 donde no solo procedieron a modificar las cláusulas décima segundo décima sexta sin cumplir con lo establecido en los artículos 277 y 279 del Código de Comercio es decir sin realizarle la respectiva convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO0sumándose además a tal irregularidad que la publicación la hicieron en fecha 26 de agosto de 2016, en un diario denominado EL REGONAL de mínima circulación que cuya impresión y circulación corresponde a las ciudades de OJEDA MUNICIPIO LAGUNILLA ORIENTAL DEL LAGO, EN LA LOCALIDAD GEOGRAFICA DISTANTE DEL DOMICILIO SOCIAL, con el más firme propósito no solo de que no se enterara debido a la falta de convocatoria para el cual estaban obligada a realizarle y de lo establecido en los artículos 277, 279 ,280 y 286 del Código de Comercio sino que acarrea la nulidad absoluta de dichas actas de asamblea y así lo solicito al Tribunal las declare al violenta los derechos constitucionales y legales del ciudadana JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, tal y como se evidencia de las copias certificadas de que rielan las actas de este expediente. • De igual manera violaron el artículo 286 del Código de Comercio, pues la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO, funge como administradora de la sociedad mercantil AGENCIAS DE VIAJES PRAGA C.A y existe prohibición legal de que esta pueda aprobar los balances por ella realizaron en su gestión • Es importante destacar ciudadano juez que dichas actas de asambleas jamás fueron publicadas de conformidad con los artículos 217, 221 y 281 del Código de Comercio y del artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notariado. • Los hechos que le dan origen a la declaratoria CON LUGAR de la presente acción y que hacen procedente la nulidad absoluta de las actas de asamblea de la sociedad mercantil. 1. El incumplimiento por parte de las ciudadanas CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS Y MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS del cual es el 60% de conformidad con lo establecido en la cláusula novena del acta constitutiva estatuaria de la SOCIEDAD MERCANTIL AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A 2. La falta de convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, de la realización de las segunda actas de asambleas impugnadas por este medio en violación al artículo 279 del Código de Comercio especificadas ut-supra 3. El incumplimiento de las publicaciones de prensa en un diario de mayor circulación en el país de conformidad con lo establecido en el artículo 221 y 277 del Código de Comercio 4. El haber inobservado el criterio vinculante de la sala de casación civil y ratificado por la constitución del Tribunal Supremo de Justicia relativo a los requisitos exigidos para la realización de la asamblea de accionistas contenido en la sentencia de fecha 23-12-2016 cuyo extracto se trascribe adelante 5. La utilización de colusión para inhabilitar al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO ,cuando no existe impedimento legal , ni media cautelar, ni inhabilitación, ni interdicción judicial decretada por Tribunal ni causa alguna para ello 6. La aprobación de balances de los años 2012, 2013 ,2014 ,2015, en contravención con lo establecido en el artículo 268 toda vez que la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO es administradora de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A 7. La no publicación de las actas de asambleas fraudulentamente realizadas en acatamiento a lo establecido en los artículos 217 ,221 ,281 del Código de Comercio y del artículo 55 de la Ley de Registro Público y del Notario Vigente INFORME DE LA PARTE DEMANDADA • El ciudadano JUAN CARLOS ZERPA, identificado plenamente en el escrito libelar interpuso formal demanda contra mis representadas CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS Y MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO y a la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A suficientemente identificados en autos, alegando que en fecha 02 de septiembre de 2008, los ciudadanos CARMEN ELENA MORILLO VILLALOBOS Y ANA MARIA GONZALEZ MEDINA, constituyeron la sociedad mercantil AGENCIAS DE VAJES PRAGA C.A cuyo capital para ese entonces se estableció en la cantidad de CIENTO VEINTE MIL BOLIVARES (120.000,00) divididos en mil (1000) acciones nominativas, no convertibles al portador y de un valor nominal de CIENTO VEINTE BOLIVARES (1200000,00) cada una . • La parte demandada en su escrito de informe ratifico lo establecido en la contestación y el contenido plasmado en la evacuación de pruebas. CONSIDERACIONES PARA DECIDIR Valoradas como han sido las pruebas promovidas por las partes, pasa esta Sentenciadora a dictar el correspondiente fallo de fondo en la presente causa, previas las siguientes consideraciones, se tiene que el asunto bajo examen trata de NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, fijando como límites de la controversia los siguientes hechos: La parte actora, representada por el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO, alega en su escrito de demanda que en la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil AGENCIA DE VIAJES PRAGA C.A, efectuada el día 02 de septiembre de 2016 y registrada el día 30 septiembre del año 2016 ante el Registro Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el Nro.53, tomo 64ª-rm1. Posteriormente no se dio cumplimiento a la convocatoria de accionistas, en la cual él no fue notificado tal como lo dispone el Código de Comercio, en dicha asamblea no se configuró el porcentaje de acciones para dar validez a la misma; que la convocatoria no fue publicada en un diario de circulación, y no se dio cumplimiento a las cláusula novena lo cual establece lo siguiente: “….La asamblea extraordinaria se reunirá cada vez que la junta directiva de la compañía considere conveniente o cuando lo exijan unos de los accionistas que represente la quinta parte del capital social la asamblea no podrá reunirse válidamente si no concurren en la misma una representación equivalente al sesenta por ciento 60% de las acciones0que0integran0el0capital0social0para0la0primera0convocatoria…” Es importante destacar que dicha acta constitutiva en lo que denominaron capítulo III de las asambleas se estableció en la cláusula octava, novena décima y décima primera en su orden lo siguiente CAPITULO III: de las asambleas la suprema dirección debe ser aceptada por los accionistas la asamblea poderes y facultades para dirigir y administrar la cláusula novena. Las reuniones de asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. La asamblea general ordinaria de accionista se reunirá en la ciudad de Maracaibo un día cualquiera del mes de marzo de cada año, previa convocatoria escrita y entregada a los accionista cinco días de anticipación por lo menos al fijado para la reunión de la convocatoria que firmara el presidente de la compañía y expresara el día, hora, lugar de la reunión y objeto de la misma, la asamblea extraordinaria se reunirá cada vez que la junta directiva de la compañía considere conveniente o cuando lo exija un número de accionistas que represente la cuarta parte del capital social. La asamblea no podrá reunirse válidamente si no concurren a las misma una representación equivalente por menos al sesenta por ciento (60%) de las acciones que integran el capital social para la primera convocatoria, y en todo caso la convocatoria se regirá por lo establecido en el Código Comercio Vigente, los accionistas se tomaran por mayoría de votos presentes teniendo cada uno solamente un voto en la misma cláusula: la asamblea general ordinaria de accionista tiene entre otras las siguientes atribuciones A) discurrir aprobar o modificar los balances con vista al informe de comisario B) nombrar los administradores funcionarios es importante destacar que dicha acta constitutiva en lo que denominaron capítulo III de las asambleas se estableció en la cláusula octava, novena décima y décima primera en su orden lo siguiente CAPITULO III: de las asambleas la suprema dirección debe ser aceptada por los accionistas la asamblea poderes y facultades para dirigir y administrar la misma cláusula. …” Por su parte, la demandada en su escrito de contestación argumenta:” Que niega, rechaza y contradice el hecho alegado por la parte demandante en su escrito libelar cuando dice textualmente lo siguiente: que la ejecución de su plan de0apoderarse0totalmente0de0la0sociedad0mercantil0en0conclusión0conjuntamente con la ciudadana MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, procedieron a realizar una asamblea general extraordinaria de accionistas que registraron en fecha 30 de septiembre de 2016, bajo el Nro. 53 Tomo 64-aarm1, sin haber cumplido con lo establecido en la cláusula NOVENA del contrato social, es decir sin que estuviera presente el sesenta por ciento (60%) del capital social y lo peor aun sin realizarse la respectiva convocatoria al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA violando lo establecido en los artículos 277 y además de tal irregularidad que la publicación la hicieron en fecha 18 de agosto de 2016 en un diminutivo diario denominado EL DOCUMENTAL ….. al violentar los derechos constitucionales y legales del ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO , siendo este hecho alegado falso de toda falsedad ya que en ningún momento mi co- representada como he venido argumentando en puntos anteriores ejecuto un plan para apoderarse totalmente de la mencionada compañía como lo quiere hacer ver el demandante como he venido sosteniendo mi representada tomo la administración de la empresa motivada a dos circunstancias importantes una de ellas es precisamente a las medidas de protección y seguridad a favor de mi representada que se impusieron al ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO por parte de la Fiscalía del Ministerio Público que por ciertos por ser delitos penales son de estricto cumplimiento por ser de orden público, pero también está el hecho de que el mencionado ciudadano, no solo amenazo a mi co-representada en dejarla en la calle sino que efectivamente ejecuto un plan bien concebido a través de una acción delictual de simulación por fraude legal, de tal manera ciudadana Juez que mi co-representada está tratando de demostrar todas las patrañas antijurídicas e ilegales que el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA que en colusión con los ciudadanos LUIS BASTIDAS DE LEON Y ERICK DE LEON ejecutaron en contra de ella y de la sociedad mercantil que por el procedimiento de intimación, intentaron en el tribunal signado con el expediente Nro. 58.708 y declararon fraude legal, en este mismo orden de idea ciudadana jueza que mi co-representada si cumplió con todos y cada una de los requisitos exigidos para que pueda convocar una asamblea general de accionistas sea ordinaria o extraordinaria para tomar una decisión importante en beneficio de la compañía tal y como consta en las cláusula novena y decima del acta constitutiva, en concordancia con el párrafo tercero de la asamblea, pues bien en vista de la situación planteada incurrida por el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA en cuanto a las medidas de protección y seguridad a favor de mi representada y las constantes amenazas vociferadas en relación a dejarla en la calle el cual involucraba por su investidura y facultades en la compañía que la misma estaba dirigida hacia ella la ciudadana CRISTINA MARGARITA MORILLO VILLALOBOS DE ZERPA, tomo la sana y sabia decisión de convocar una asamblea general extraordinaria de accionistas con dos puntos de relevancia para la buena marcha de la compañía : primero la aprobación de los estados financiero correspondientes a los ejercicios económicos de los años 2012 ,2013, 2014 y 2015 y como punto segundo la designación de un nuevo vice- presidente y modificación de las cláusulas décima segunda y décima sexta así las cosas mi representada realizo la primera convocatoria por un periódico de los comúnmente llamados periódicos mercantiles como siempre ha sido costumbre mercantil o comercial todo sustentado en la cláusula novena del acta constitutiva, se convoco válidamente la asamblea general extraordinaria de accionistas para el día 02 de septiembre de 2016, la cual quedo registrada ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Jurisdiccional del Estado Zulia , el día 30 de septiembre de 2016 bajo el Nro. 54 Tomo 64a rm1 a través del periódico denominado el DOCUMENTO de fecha 18 de agosto del 2016 como lo expresa equívocamente el demandante que por cierto es un diario mercantil de circulación de la Jurisdicción del Estado Zulia, donde no solo se hace publicaciones de actas de asambleas sino de constituciones de registros mercantiles y el mismo es aceptado por los diferentes registros mercantiles por consiguiente no se está violando lo establecido en los artículos ut supra ya que de la simple lectura del mismo está referido a que la asamblea debe ser convocada por la prensa en periódicos de circulación no en periódicos de mayor circulación como lo establece el Código de Procedimiento Civil , en cuanto a la citación de tal manera ciudadana jueza que desde mi sana interpretación del derecho estos argumentos señalados por el demandante sobre este punto no son consonó con lo dispuesto en este artículo mercantil de la misma manera quiero señalar en relación a esta desmedida querella interpuesta contra mis representadas que la asamblea antes mencionada, si cumplió válidamente en sus respectivas deliberaciones ya que una vez convocada su primera oportunidad para el día 24 de agosto de 2016 mediante la publicación de la prensa y llegado el día para la liberación sobre los puntos acordados en la convocatoria antes señaladas, se procedió a suspender dicha asamblea por no haber el quórum señalado del sesenta por ciento (60%) establecido en el acta constitutiva, para el día 02 de septiembre de 2016, no solo mediante la apertura de ese mismo acto de primera convocatoria sino igualmente por ante la prensa a través del diario EL REGIONAL de fecha 26 de agosto de 2016 aquí quiero traer a colación , en cuanto al término de la convocatoria entre la primera y segunda convocatoria la ley comercial es muy clara y dice por lo menos con cinco días de anticipación refiriéndose a que no puede convocarse con menos de 5 días de anticipación, pero luego de este término puede ser con más de cinco días tal como ocurrió y es perfectamente válido no como quiere hacer ver el demandante equívocamente pues bien ciudadana jueza abierta la asamblea en la segunda convocatoria, fue aprobada por los socios presentes y por mayoría simple los dos puntos de la agenda,0siendo0el segundo la designación del nuevo vice-presidente que integraría la junta directiva junto con el presidente, recayendo ese cargo en la accionista MARGARITA DEL CARMEN VILLALOBOS DE MORILLO, de tal manera que la nulidad de actas de asamblea intentada en contra de mi representada esta fuera de lugar porque la misma está ajustada a derecho desde su convocatoria por la prensa. Ahora bien, delimitada como ha sido la controversia, esta Juzgadora analiza si en el presente asunto se dio cumplimiento a lo dispuesto en los estatutos de la sociedad mercantil AGENCIAS DE VIAJES PRAGA C.A, en relación a la celebración a las asambleas extraordinarias, específicamente a la celebrada el día 02 de septiembre de 2016 objeto del presente juicio En relación a la falta de convocatoria, este Órgano Jurisdiccional de una exhaustiva revisión del acta constitutiva de la empresa observa que en fecha 02 de septiembre de 2016 se efectuó una asamblea extraordinaria en la cual la parte actora alega que no debe considerarse como válida una convocatoria realizada mediante un diario de menor circulación, por lo que esta Juzgadora considera, que es importante señalar que el referido Código de Comercio, establece de que dicha convocatoria debe efectuarse mediante un diario de circulación, también es necesario es que la convocatoria se haga con los requisitos establecidos para su validez, con lo que es necesario analizar el artículo 277 del Código del Comercio el cual establece: “La asamblea sea ordinaria o extraordinaria debe ser convocada por los administradores por la prensa, en periódicos de circulación con cinco días de anticipación por lo menos al fijado para su reunión. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunión, y toda deliberación sobre un objeto no expresado en aquélla es nula.” Asimismo, el artículo 279 del mismo Código de Comercio establece que: “Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo elección de domicilio y depositando en la caja de la compañía el número de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea”. Posteriormente la Sala de Casación Civil en un caso similar al planteado, (sentencia N° 565 del 22 de octubre de 2009: Caso Inversiones ARM & ARM 007 C.A. contra 6025 Hotel Corporation C.A.) consideró que la convocatoria tiene por finalidad informar a los accionistas o socios que se celebrará una asamblea; y en tal sentido, ordenó que la misma deberá realizarse a través de un aviso que permita a éstos enterarse que en un lugar, día y hora determinados tendrá lugar una reunión en la cual se va a deliberar y decidir asuntos específicos que interesan a la sociedad, lo cual a su vez garantiza que los socios tengan la información necesaria para que asistan y preparen sus observaciones respecto a que en ella se tratará. Asimismo, la Sala dejó asentado en la referida decisión que la forma y contenido de la convocatoria debe ser apta para cumplir tal finalidad, lo que de acuerdo con nuestra legislación mercantil deberá hacerse mediante dos medios: el primero, por la publicación en la prensa de amplia circulación de la convocatoria de la asamblea de conformidad con lo previsto en el artículo 277 del Código de Comercio, mientras que el segundo medio de información, lo constituye la carta certificada prevista en el artículo 279 del Código de Comercio. En consecuencia, con base en la jurisprudencia de la Sala, antes mencionada, aquellas cláusulas estatutarias que impliquen una limitación o perjuicio de los derechos de los socios o accionistas de ser informados de la celebración de las asambleas, deben ser interpretadas en beneficio de los derechos de los accionistas, a los fines de que se les garantice una adecuada y oportuna información, de manera que en el caso concreto, los socios estaban obligados a cumplir las condiciones y reglas establecidas tanto en los estatutos sociales de la empresa como en el Código de Comercio para realizar la convocatoria de los restantes socios para la celebración de la asamblea extraordinaria . De igual manera de la aplicación del obiter dictum en la sentencia Nro. 1.066 la Sala Constitucional del Tribunal Suprema de la Justicia destaca entre otros aspectos, lo que a continuación se transcribe: “…Incluso, se han efectuados dichas convocatorias a través de medios de impresos de poca circulación o consulta, siendo que tales publicaciones de las convocatorias deben ser hechas por la prensa, en periódicos (artículo 277 del Código de Comercio) por lo que no puede hacerse en una revista de publicación mensual debiendo ser interpretada esta norma como que exige que el periódico tenga circulación o que la publicación se haga“ En uno de los periódicos de mas circulación” como lo establece el artículo 253 del Código de Comercio, completándose así la mens legis, ya que el legislador no pudo haberse referido a un diario de escaso circulación, ya que la finalidad es ponerle conocimiento a los interesados, que no están al tanto de la convocatoria para que puedan hacer valer sus derechos, de allí que la convocatoria a de hacerse en la prensa diaria, de tipo general, lo cual excluiría algunos medios de gran difusión que no circulan los domingo o prensa especializada, por lo que han de publicarse en dos diarios de reconocida circulación nacional y de mayor consulta, que por su tiraje garantice en mayor medida la posibilidad de lectura….” En el mismo orden de idea la sala constitucional argumenta su criterio, sostiene “…De allí que de conformidad con los artículos 277 y 279 del Código de Comercio y lo anteriormente señalado el incumplimiento por parte de los administradores de realizar la notificación de los accionistas de conformidad con los estatutos sociales y el Código de Comercio hace objetable la convocatoria realizada para la celebración de la asamblea de accionistas. Aquellas clausulas estatutarias que impliquen una limitación o perjuicios de los derechos de los socios o accionistas de ser informados de la celebración de las asambleas, deben ser interpretadas en beneficio de los derechos de los accionistas, a lo fines que se les garanticen una adecuada y oportuna información de manera que los socios están obligados a cumplir las condiciones y reglas establecidas tanto en los estatutos sociales de la empresa como en el Código de Comercio, para realizar la convocatoria de los restantes manera garantizar a los socios que tenga la información necesaria para que asistan, preparen sus observaciones respecto a los asuntos que se trataran, y ejerzan sus derechos de socios, ya que la convocatoria tiene por objeto proteger los interés propios de los mismo.....” socios para la celebración de la asamblea de accionista para de esta Ahora bien, en cuanto al quórum se refiere para la validez de la misma, establecen el artículo 273 del Código de Comercio, que la asamblea, ordinaria o extraordinaria, se considera válidamente constituida para deliberar si se encuentran presentes o representados en la reunión un número de socios que constituya más de la mitad del capital social. Asimismo, prevé que los estatutos pueden señalar otro quórum. Respecto a ello, se constata del acta constitutiva de la referida sociedad mercantil, que en relación a la toma de decisión en su cláusula novena establece lo siguiente: “….La asamblea extraordinaria se reunirá cada vez que la junta directiva de la compañía considere conveniente o cuando lo exijan unos de los accionistas que represente la quinta parte del capital social la asamblea no podrá reunirse válidamente si no concurren en la misma una representación equivalente al sesenta por ciento 60% de las acciones que integran el capital social para la primera convocatoria Por los fundamentos antes expuestos, y al demostrarse la existencia de supuestos de hechos el legislador establece que la convocatoria se realice en un diario, pero es necesario resaltar que el legislador no se pudo haber referido a un diario de poca circulación, sino al contrario, uno de circulación nacional o de mayor circulación a nivel regional, así como de igual forma se dejó establecido en dicha convocatoria los puntos a tratar en la asamblea de accionistas, que configuran la Nulidad del Acta de Asamblea de la sociedad mercantil AGENCIAS DE VIAJES PRAGA C.A, que la Asamblea General Extraordinaria no cumplió las formalidades contenidas en las normas del Código de Comercio, en cuanto a la forma y publicidad en la que debe ser realizada para que los socios estén eficazmente apercibidos de ésta, dichas convocatorias, según lo demostrado en autos fueron realizadas, la primera en un diario solo de uso mercantil diario EL DOCUMENTO y el segundo diario EL REGIONAL, que es un diario que a pesar que recoge información a nivel nacional, su circulación para ese entonces de manera física se circunscribía solo a la Costa Oriental del Lago, en consecuencia, al comprobarse el vicio antes descrito en la convocatoria y publicidad para la celebración de la Asamblea Extraordinaria de la cual se solicita su nulidad, es imperativo declarar procedente la demanda instaurada por el ciudadano JUAN CARLOS ZERPA ARAUJO y en consecuencia nula la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 02 de septiembre de 2016, registrada el día 30 de septiembre del año 2016 bajo los Nro. 53, tomo 64ª-rm1 ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia Así se decide.