TSJ Regiones - Decisión

Recibido el anterior escrito con sus anexos, constante de quinientos treinta y dos (532) folios útiles, se le da entrada. Se ordena formar expediente, numerar y hacer la anotación en el libro respectivo.
Comparece el profesional del derecho Guillermo Miguel Reina Hernández, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 87.894, actuando con el carácter de apoderado judicial de los ciudadanos Arely Josefina Urribarri de Baptista, Sisbeidy Josefina Baptista Urribarri, Richard Gerardo Baptista Pérez y Silver Yorman Baptista Hernández, venezolanos, mayores de edad, identificados con los números de cédulas de identidad 4.747.170, 17.089.098, 16.046.122 y 13.550.662, respectivamente, herederos del de cujus Silvestre Segundo Baptista Baptista, quien en vida fue venezolano, mayor de edad, identificado con el número de cédula de identidad 3.275.475; presentando escrito por cuyo través demanda a las sociedades mercantiles Standard Seafood Occidental de Venezuela, c.a., actualmente denominada Standard Seafood de Venezuela, c.a., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 27 de noviembre de 1991, anotada bajo el numero 71, tomo 90A; y Compañía Pesquera, c.a. (Pesca), inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda; y a los ciudadanos Luis Antonio Dao Martínez y Juan Carlos Pirela Hernández, venezolanos, mayores de edad, identificados con los números de cédulas de identidad 6.186.769 y 13.741.909, respectivamente; a quienes asigna la cualidad de administradores de la sociedad mercantil Agrícola Tomoporo, c.a., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 19 de octubre de 1999, anotado bajo el número 4, tomo 356A, cuya última modificación estatutaria quedó inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha 13 de mayo de 2004, anotada bajo el número 40, tomo 29A.
Sostiene la representación judicial de los pretensores, de acuerdo con el criterio sostenido por la Sala Constitucional en la sentencia 585/2015, de 12 de mayo, recaída en el caso Pedro Luis Pérez Burelli, mediante la cual se realizó una interpretación constitucional del artículo 291 del Código de Comercio; y como quiera que hayan adquirido con ocasión de la sucesión de su causante la propiedad de cuarenta y siete mil treinta y seis (47.036) acciones de las trescientas cuarenta y cinco mil seiscientas catorce (345.614) que conforman el capital social de la sociedad mercantil Agrícola Tomoporo, c.a.; que se encuentran legitimados para denunciar las irregularidades de los administradores de la sociedad de comercio, además de la falta de vigilancia de los comisarios, a fin de que los primeros rindan cuentas de su gestión desde 2014.
Para resolver sobre la admisibilidad de las peticiones, el tribunal considera cuanto sigue:
Los pretensores dicen actuar con base en el artículo 291 del Código de Comercio, que, como es sabido, contempla un procedimiento de carácter no contencioso, donde los poderes del juez se encuentran claramente limitados a la convocación de una asamblea extraordinaria de accionistas.
Respecto del artículo 291 eiusdem el Tribunal Supremo de Justicia, por órgano de su Sala Constitucional, en la sentencia 809/2000, de 26 de julio, recaída en el caso Rosa María Aular Ruiz, sostuvo que:
«(…) el procedimiento contemplado en el artículo 291 del vigente Código de Comercio puede admitirse como un procedimiento de jurisdicción voluntaria por encontrarse impetrado de dos de las características propias y fundamentales de los mismos, a saber, que las decisiones que adopte el juez en dichos procesos no crea cosa juzgada, y que no exista verdadera contención; pero lo que distingue finalmente uno del otro es que en el proceso de jurisdicción voluntaria se tutela en forma unilateral un interés. (…).
(…Omissis…)
Efectivamente, la decisión tomada por el juez en dicho procedimiento se limita a constatar las supuestas irregularidades en el cumplimiento de sus deberes, por parte de los administradores, y las faltas de vigilancia de los comisarios, no pudiendo aquél obligar a la asamblea a decidir a favor de los denunciantes mediante sentencia de condena».
Clarificadora al respecto es la opinión del profesor Ricardo Henríquez La Roche, el cual explica:
“La constatación judicial de las irregularidades u omisiones no supone en ningún caso una condena judicial a decidir en determinada forma en la asamblea. Si así fuera, el legislador no hubiera procedido con eufemismo al redactar el texto, y hubiera dispuesto sin más que el juez podrá remover los administradores o comisarios, sin perjuicio de indemnización a los socios perjudicados. Pero es claro que en un procedimiento de jurisdicción voluntaria no puede proferirse una sentencia de condena a hacer cosa determinada o a suplir la actitud remisa de los accionistas mayoritarios, tomándose, en lugar de ellos, una decisión judicial vinculante para todos los accionistas” (ver Ricardo Henríquez La Roche. Las Medidas Cautelares, Editorial Universitaria (EDILUZ), Maracaibo, 1990, pág. 81).
Igualmente se puede constatar que en este procedimiento no existe verdadera contención, pues, el juez se limita a oír la opinión de los administradores, sin que se contemple en dicho procedimiento que éstos tengan oportunidad para refutar tales denuncias mediante una contestación en forma; además, este procedimiento no se inicia por libelo de demanda, sino mediante una simple denuncia de los hechos que se estiman como irregulares en la administración de la sociedad por parte del accionista que se considere afectado, y por eso para tal denuncia no se exige al denunciante que cumpla en ella, con los requisitos establecidos en el artículo 340 del vigente Código de Procedimiento Civil.
(…).
Ciertamente, pues, este procedimiento no forma parte de los procesos de jurisdicción contenciosa, y en el procedimiento contemplado en el artículo 291 del Código de Comercio, el juez sólo tiene la obligación de oír a los administradores, para poder dictar una providencia, con conocimiento de causa. (La negrita y el subrayado del tribunal).
Providencia que, desde luego, se contrae a la convocación de una asamblea extraordinaria de la sociedad de comercio. En ese sentido se pronunció la Sala Constitucional en la sentencia 1923/2002, de 13 de agosto, recaída en el caso Pedro Oscar Vera Colina y otros, al precisar cuanto sigue:
«Como se puede observar del análisis de la norma que antes fue transcrita (artículo 291 del Código de Comercio), la finalidad de la misma es la salvaguarda de los derechos de las minorías societarias, para cuyo fin, en caso de que a juicio del juez existan o no fundados indicios sobre la veracidad de la denuncias, la providencia judicial definitiva está dirigida a acordar o no la convocatoria de una asamblea extraordinaria; de allí que, según el autor Levis Ignacio Zerpa, “la actuación del Juez está limitada a resolver si procede o no la convocatoria de la asamblea”, en la cual, en caso de que sea acordada, se ventilará si, efectivamente, existen o no las irregularidades que sean denunciadas, así como todo lo que se considere pertinente. Es decir, no le está dado al juez pronunciarse sobre la existencia o no de las irregularidades, así como tampoco imponer a la asamblea las medidas que se deben tomar, por cuanto ésta no es la finalidad de la norma, la cual resguarda el derecho constitucional a la libre asociación. Es por ello que, como no se trata de un juicio donde exista contención o conflicto intersubjetivo de intereses, la decisión que se tome no es de condena, constitutiva ni declarativa, sólo está destinada al otorgamiento de la posibilidad, a los socios minoritarios, de la convocatoria de una asamblea extraordinaria en la cual se ventilen sus denuncias; de allí que el Juez tenga facultades bien limitadas, cuales son: a) ordenar, luego de que escuche a los administradores y comisario, la inspección de los libros de la compañía, para lo que nombrará uno o más comisarios; b) luego de visto el informe del o los comisarios, puede: b.1) en caso de que a su juicio no existan indicios sobre la veracidad de las denuncias, declarar la terminación del procedimiento; y b.2) si, por el contrario, existen indicios acerca de la veracidad de las denuncias, acordará la convocatoria inmediata de la asamblea». (La negrita y el subrayado del tribunal).

Por consiguiente, sobre la base del artículo 291 del Código de Comercio, que recoge un procedimiento de carácter no contencioso donde los poderes del juez se contraen al llamado a una asamblea de accionistas, no puede requerirse la rendición de cuentas de los administradores de una compañía anónima; máxime si se considera que la pretensión (procesal) de rendición de cuentas de los administradores de una sociedad mercantil se encuentra prevista en una disposición diferenciada, a saber, en el artículo 310 eiusdem (argumento económico o hipótesis del legislador no redundante).
Si todo ello es cierto, en el examen de admisibilidad de la pretensión deducida resultará importante tener presente que, a pesar de la invocación del artículo 291 eiusdem, en definitiva, es ineludible concluir que los pretensores demandaron la rendición de cuentas de los administradores de la compañía. No en vano, hasta en cuatro oportunidades lo piden explícitamente, como se puede colegir del extracto que se cita ad lettere:
«(…) en consecuencia, mis representados ARELY JOSEFINA URRIBARRI DE BAPTISTA, SISBEIDY JOSEFINA BAPTISTA URRIBARRI, RICHARD GERARDO BAPTISTA PÉREZ y SILVER YORMAN BAPTISTA HERNÁNDEZ, actuando en conjunto con el carácter de herederos de SILVESTRE SEGUNDO BAPTISTA BAPTISTA, como la “SUCESIÓN DE SILVESTRE SEGUNDO BAPTISTA BAPTISTA”, en representación de CUARENTA Y SIETE MIL TREINTA Y SEIS (47.036) ACCIONES, se encuentran legitimados para denunciar a los administradores de la sociedad mercantil AGRÍCOLA TOMOPORO C.A., conformada por las sociedades mercantiles STANDARD SEAFOOD OCCIDENTAL DE VENEZUELA C.A., hoy STANDARD SEAFOOD DE VENEZUELA, C.A., COMPAÑÍA PESQUERA, C.A. (PESCA), y a los ciudadanos LUIS ANTONIO DAO MARTÍNEZ y JUAN CARLOS PIRELA HERNANDEZ, a fin de que rindan cuentas por las graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes como administradores de la sociedad mercantil AGRÍCOLA TOMOPORO C.A.
(…Omissis…).
En este sentido, bajo las premisas desarrolladas por la doctrina jurisprudencial, resulta necesario realizar un levantamiento del velo corporativo, conformado por estas sociedades mercantiles para defraudar los derechos de mis representados y los terceros cuyos intereses se encuentran involucrados dentro de la conformación accionaria de la sociedad mercantil AGRICOLA TOMOPORO C.A., evidenciado por la ausencia de balances y estados financieros de la compañía pendientes desde el año 2014 (…) lo cual abriga fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de los deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios; por lo que resulta procedente en derecho solicitar la rendición de cuentas sobre las actividades económicas que agrupan este grupo económico desde el año 2014.
(…Omissis…).
Como podemos observar nuestra jurisprudencia acepta la existencia del velo corporativo como mecanismo de defraudación; y su desenmascaramiento o levantamiento, como remedio para evitar las perjudiciales consecuencias del mismo. (…); por lo que bajo la óptica desarrollada por la doctrina y la jurisprudencia de acuerdo a los hechos delatados sobre la conformación accionaria de la sociedad mercantil AGRÍCOLA TOMOPORO C.A., surge la necesidad de realizar el levantamiento del velo corporativo y considerarse a las sociedades mercantiles STANDARD SEAFOOD OCCIDENTAL DE VENEZUELA C.A., hoy STANDARD SEAFOOD DE VENEZUELA, C.A., COMPAÑÍA PESQUERA, C.A. (PESCA), y al ciudadano LUIS ANTONIO DAO MARTÍNEZ, como uno solo, fundiéndose las cualidades inherentes a cada una de las personas jurídicas y naturales que lo conforman, para a los efectos de que presenten los ingresos generados por este grupo económico desde el año 2014, hasta la presente fecha y determinar los ingresos y estados financieros garantizar los derechos de mis representados como accionistas de la sociedad mercantil (…).
En consecuencia, siendo que todos los accionistas que deseen denunciar irregularidades administrativas dentro de su empresa, deben ser tratados de forma igualitaria (…); y siendo que por hechos precedentemente delatados se abrigan fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de los deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios de la sociedad mercantil AGRÍCOLA TOMOPORO C.A., evidenciado por la ausencia de balances y estados financieros de la compañía pendientes desde el año 2014, por cuanto no han realizado las declaraciones ni cierres de los ejercicios económicos de ésta, la repartición de las utilidades generadas en dichos ejercicios económicos, por la diversidad de contratos suscritos con otras compañías como GRANJA MARINA SAN MIGUEL C.A., con la cual suscribió un contrato del cual se lucraron los administradores de ésta (STANDARD SEAFOOD DE VENEZUELA, C.A, y COMPAÑÍA PESQUERA, C.A. (PESCA), así como los ciudadanos LUIS ANTONIO DAO MARTÍNEZ y JUAN CARLOS PIRELA HERNANDEZ, surge la obligación legítima de mis representados la “SUCESIÓN DE SILVESTRE SEGUNDO BAPTISTA BAPTISTA”, proceder en derecho y solicitar la rendición de cuentas sobre las actividades económicas que agrupan este grupo económico desde el año 2014, debiendo presentar y demostrar al detalle los ingresos generados por la explotación de su giro económico y del activo patrimonial y social de la empresa desde el año 2014 hasta la actualidad (año 2019).
(…Omissis…).
En virtud de lo expuesto, es por lo que, acudo ante su competente autoridad para denunciar como en efecto lo hago, en nombre de mi representados (…) a la sociedad mercantil AGRÍCOLA TOMOPORO C.A., y a los accionistas administradores, sociedades mercantiles (…), por las sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de los deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios de la sociedad mercantil AGRÍCOLA TOMOPORO C.A.; a fin de que procedan a la rendición de cuentas sobre las actividades económicas que agrupan este grupo económico desde el año 2014, debiendo presentar y demostrar al detalle los ingresos generados por la explotación de su giro económico y del activo patrimonial y social de las empresa desde el año 2014 hasta la actualidad (ano 2019) y solicito se ordene la convocatoria válida y consecuente celebración de una asamblea en la cual se traten los puntos indicados como incumplidos por los administradores. (La negrita y el subrayado del tribunal)».

De la cita en cuestionamiento se llega a dos claras conclusiones: la primera, que, en efecto, la invocación del artículo 291 eiusdem fue realizada por los pretensores con el único propósito de sustraerse indebidamente del cumplimiento de los requisitos formales de proposición de la pretensión de rendición de cuentas contemplados en el artículo 310 eiusdem, ya que es evidente que la petición trata de una pretensión de rendición de cuentas postulada contra los administradores de la sociedad mercantil Agrícola Tomoporo, c.a., y no de una denuncia de irregularidades dirigida a la convocación de una asamblea extraordinaria de accionistas (iura novit curia); la segunda, que a la pretensión de rendición de cuentas ejercida contra los administradores de Agrícola Tomoporo, c.a., con base en la técnica del levantamiento del velo corporativo, fue acumulada una pretensión de rendición de cuentas contra las sociedades mercantiles Standard Seafood de Venezuela, c.a. y Compañía Pesquera, c.a.
En relación con la primera de las pretensiones, entiende esta sentenciadora que no le es dable a un accionista —o a un conjunto de ellos fuera de la asamblea— demandar en sede judicial la rendición de cuentas de los administradores de la compañía, como quiera que el Código de Comercio expresamente, en su artículo 310, conceda la cualidad para el ejercicio de la pretensión solamente a la asamblea de accionistas, que la podrá ejercer en sede procesal a través del comisario o de otra persona designada al efecto.
En ese sentido se ha pronunciado la Sala Constitucional, inter alia, en la sentencia 2052/2006, de 27 de noviembre, recaída en el caso Homero Edmundo Andrade Briceño, donde sostuvo que:
«El proceso ejecutivo de rendición de cuentas ha sido entendido como la tutela jurídica que la Ley confiere a toda persona a la que le hayan administrado bienes o gestionado negocios en general o negocios determinados en particular, para que el encargado del negocio cumpla con su obligación de hacer mediante la presentación de un estado contable, en forma cronológica, el deber y el haber de los bienes manejados por el obligado, a menos que la ley o el contrato lo eximan expresamente de hacerlo (Cfr. en este sentido. DUBUC, E.: Colección Libros Homenajes nº 6 del Tribunal Supremo de Justicia sobre Estudios de Derecho Procesal Civil, Anotaciones sobre el proceso ejecutivo de rendición de cuentas, páginas 293 y siguientes). (…). Cabe destacar que, en materia de sociedades mercantiles, el artículo 310 del Código de Comercio establece que los administradores están obligados en la rendición de cuentas de su gestión ante la asamblea de accionistas de la sociedad y no ante un socio o accionista en particular. Ahora bien, la cualidad para el requerimiento de dichas cuentas o para la exigencia de la responsabilidad de las gestiones que hayan sido cumplidas en perjuicio de la sociedad, corresponde a la asamblea de conformidad con lo que preceptúa el artículo 310 del Código de Comercio. En consecuencia, el ejercicio de la referida pretensión por un socio sería inadmisible, por cuanto carecería de cualidad para la interposición de la demanda. Los accionistas pueden ejercer sus derechos en resguardo de sus intereses de una manera indirecta, mediante la denuncia ante los comisarios de las irregularidades que tengan conocimiento que han sido cometidas por los administradores y aquellos, si encontraren fundadas las denuncias y siempre que se den los demás requisitos que son exigidos por la ley, acordarán la convocatoria de la asamblea y activarán los distintos mecanismos que les proporciona el ordenamiento jurídico para tales casos». (La negrita y el subrayado del tribunal).

En ello concuerda la doctrina autorizada de los tratadistas. De hecho, para Sánchez Noguera, refiere:
«(t)ratándose de administradores de sociedades mercantiles anónimas o en comandita por acciones, conforme a lo previsto en el artículo 310 del Código de Comercio, quien puede exigir la rendición de cuentas, es la asamblea de socios o accionistas, a través del comisario o de la persona que nombre especialmente a tal efecto; no corresponde tal derecho a los accionistas o socios individualmente considerados». (Sánchez Noguera, Abdón, Manual de Procedimientos Especiales Contenciosos, 2da. Ed., Caracas: Ediciones Paredes, 2001, p. 281). (La negrita y el subrayado del tribunal).

Desde luego, la legitimación a la causa se le concede a la asamblea y no a los socios individualmente considerados, ya que es la asamblea general de accionistas el órgano mediante el cual la persona jurídica construye y manifiesta su voluntad social. Resulta lógico concluir, entonces, que sólo la sociedad está legitimada para proponer la pretensión de rendición de cuentas y sostener el litigio en condición de actora, de acuerdo con lo previsto en el artículo 310 del Código de Comercio.
La cualidad es un presupuesto procesal para el ejercicio del derecho de acción, de manera que, al no tenerse, resutaría inadmisible la petición formulada. El problema de la cualidad nos remite a un juicio de identidad lógica, referido concretamente a la compatibilidad que debe existir entre el sujeto que solicita determinada actuación de la jurisdicción, y aquél a quien la norma jurídica en abstracto faculta para realizar la petición. Al respecto, el maestro Devis Echandía sostiene que lo importante es advertir que concurran en el sujeto que actúa “las condiciones o cualidades subjetivas que otorgan la facultad jurídica de pretender determinadas declaraciones judiciales como fines concretos” (Devis Echandía, Hernando, Nociones de Derecho Procesal Civil, Aguilar Editores, 1966, p. 300). Por ello es entendible que el Tribunal Supremo de Justicia, por la Sala Constitucional, inter alia, en las sentencias 776/2001, de 18 de mayo, 1930/2003, de 14 de julio y 3592/2005, de 6 de diciembre, haya señalado que la institución de la cualidad constituye una formalidad esencial al proceso, al margen de la cual no es posible realizar peticiones en ejercicio del derecho de acción.
Por consiguiente, y habida consideración de que los pretensores en el caso que nos ocupa no ostenten la cualidad de comisarios habilitados por la asamblea general de accionistas; es menester concluir que carecen de legitimación para proponer y sostener en condición de actores la pretensión de rendición de cuentas en contra de los administradores de la sociedad mercantil Agrícola Tomoporo, c.a. Así se decide.
Finalmente, en relación con la pretensión de rendición de cuentas ejercida contra las sociedades mercantiles Standard Seafood de Venezuela, c.a. y Compañía Pesquera, c.a., entiende quien suscribe que no estamos en presencia, propiamente, de un problema de cualidad, sino de proponibilidad objetiva.
Según el profesor Ortíz-Ortíz, son tres los enjuiciamientos (entendidos como operaciones intelectuales) que debe realizar el juez respecto de los planteamientos jurídicos del actor: (i) el de admisibilidad, al inicio del procedimiento (in limine litis); (ii) el de procedencia, al final del procedimiento de cognición, luego de agotado el debate, y (iii) el de proponibilidad, que puede realizarse en cualquier estado y grado del proceso, incluso en sede de casación. Respecto de la improponibilidad de la pretensión, Ortíz-Ortíz sostiene:
«Se entiende por improponibilidad manifiesta de la pretensión el juicio de procedencia que debe realizar el juez, en cualquier estado y grado de la causa, que se centra en la determinación de un defecto absoluto de la facultad de juzgar con respecto de una pretensión jurídica que se manifiesta objetiva o subjetiva, clara y terminantemente carente de la posibilidad jurídica de ser tutelada por el ordenamiento jurídico por así derivarse de los supuestos fácticos explanados en la petición inicial». (Ortíz-Ortíz, Rafael, Teoría General de la Acción Procesal en la Tutela de los Intereses Jurídicos, Caracas: Frónesis, 2004, p. 339).

Esa improponibilidad manifiesta de la pretensión “supone una situación donde, a tenor expreso de lo peticionado, debe aparecer objetivamente inconducente; es decir, no se trata de un juicio relativo a creencias y suposiciones sino de circunstancias graves, precisas, evidentes, incorregibles, descabelladas, carentes de sustento lógico, con objeto imposible, arbitrario o risible” (ibídem, p. 341).
El juicio de proponibilidad ha sido recibido ampliamente por la jurisprudencia nacional, para dar una solución procesal a aquellas situaciones donde el orden constitucional demanda el rechazo de las pretensiones cuyo objeto carezca de aptitud para ser actuado o tutelado por el ordenamiento jurídico. En ese orden de ideas se podría mencionar, inter alia, la sentencia 126/2015, de 19 de marzo, recaída en el caso Ayoub Bou Assaf y otra, mediante la cual el Tribunal Supremo de Justicia, por órgano de su Sala de Casación Civil, hizo suya la doctrina que, sobre el particular, ha desarrollado el profesor Ortíz-Ortíz en Venezuela. Desde luego, ello no ha sido privativo de la Sala de Casación Civil. Por el contrario, el juicio de proponibilidad es ejercido por el resto de las salas del Tribunal Supremo de Justicia. Véanse, entre otras, las sentencias de la Sala de Casación Social 1442/2014, de 10 de octubre, recaída en el caso Covencaucho Industrias, S.A., y 231/2014, de 26 de febrero, recaída en el caso Sanitarios Maracay; o las sentencias de la Sala Constitucional 872/2006, de 5 de mayo, recaída en el caso Luis Ochoa en amparo; 1200/2011, de 25 de julio, recaída en el caso Alirio Mendoza y otros en amparo; 1587/2013, de 13 de noviembre, recaída en el caso Pablo Marcial Medina Carrasco y otros en demanda por omisión constitucional, y 1730/2014, de 9 de diciembre, recaída en el caso José Ignacio González Briceño en amparo.
Con miras a la segunda pretensión, como se dijo, el problema no es de cualidad, sino de proponibilidad, ya que no se limita —o al menos no en exclusiva— a una cuestión formal de ausencia de identidad lógica entre quienes se afirman actores y a quienes el Derecho objetivo concede la posibilidad de ejercer la acción. El problema es de proponibilidad, de fondo, en el entendido de que no pueda ser actuada en derecho una pretensión de rendición de cuentas propuesta por quienes ni siquiera tienen un interés directo en las compañías, ya que los pretensores no ostentan la condición de accionistas de las sociedades mercantiles Standard Seafood de Venezuela, c.a. y Compañía Pesquera, c.a., de suerte que ni siquiera tendrían la posibilidad de denunciar ante los comisarios de ambas compañías, según lo previsto en el artículo 310 del Código de Comercio, las irregularidades de la gestión de los administradores, ni ante el juez de comercio, de acuerdo con el artículo 291 eiusdem, la irregularidad de la actuación de los administradores y la falta de vigilancia de los comisarios. En consecuencia, si a aquellos que no tengan la condición de accionistas de una sociedad mercantil les está prohibido denunciar la gestión irregular de los administradores ante los comisarios y ante el juez de comercio, con mayor razón se debe concluir carecen de la posibilidad jurídica de exigir su rendición de cuentas en sede judicial (argumento a fortiori, fórmula a minore ad maius). Tal pretensión, como es lógico, resulta descabellada y, por tanto, improponible. Así se decide.
Por todos los argumentos anteriores, este Juzgado Agrario Primero de Primera Instancia de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, administrando justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por autoridad de la Ley, declara:
PRIMERO: La falta de cualidad de los ciudadanos Arely Josefina Urribarri de Baptista, Sisbeidy Josefina Baptista Urribarri, Richard Gerardo Baptista Pérez y Silver Yorman Baptista Hernández, venezolanos, mayores de edad, identificados con los números de cédulas de identidad 4.747.170, 17.089.098, 16.046.122 y 13.550.662, respectivamente, herederos del de cujus Silvestre Segundo Baptista Baptista, quien en vida fue venezolano, mayor de edad, identificado con el número de cédula de identidad 3.275.475; para sostener en condición de actores la pretensión de rendición de cuentas en contra de los administradores de la sociedad mercantil Agrícola Tomoporo, c.a., inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 19 de octubre de 1999, anotado bajo el número 4, tomo 356A, cuya última modificación estatutaria quedó inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del estado Zulia, en fecha 13 de mayo de 2004, anotada bajo el número 40, tomo 29A.
SEGUNDO: Improponible la demanda de rendición de cuentas propuesta por ciudadanos Arely Josefina Urribarri de Baptista, Sisbeidy Josefina Baptista Urribarri, Richard Gerardo Baptista Pérez y Silver Yorman Baptista Hernández, venezolanos, mayores de edad, identificados con los números de cédulas de identidad 4.747.170, 17.089.098, 16.046.122 y 13.550.662, respectivamente, herederos del de cujus Silvestre Segundo Baptista Baptista, quien en vida fue venezolano, mayor de edad, identificado con el número de cédula de identidad 3.275.475; contra las mercantiles Standard Seafood de Venezuela, c.a., inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, en fecha 27 de noviembre de 1991, anotada bajo el numero 71, tomo 90A;y Compañía Pesquera, c.a., inscrita en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y estado Miranda, según lo alegado por los actores.
PUBLÍQUESE, REGÍSTRESE y NOTÍFIQUESE.

Déjese por Secretaría copia certificada del presente fallo, de conformidad con lo establecido en el Artículo 248 del Código de Procedimiento Civil.
Dada, sellada y firmada en la sala de Despacho de este JUZGADO AGRARIO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, en Maracaibo, a los veintisiete (27) días del mes de Febrero del año dos mil diecinueve (2019). Años: 208° de la Independencia y 160° de la Federación.
EL JUEZA PROVISORIA,

ABG. ALESSANDRA PATRICIA ZABALA MENDOZA.

LA SECRETARIA ACCIDENTAL,

ABG. YURIBEL LINARES ARTIGAS.