TSJ Regiones - Decisión

Exp No. 49.567/bc.
Demandante: JULIETA ALBARRAN COPELLO.
Demandada: NORMAN VISLA MALAVEZ y otros
Motivo: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA
EN SU NOMBRE
JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL
Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL
DEL ESTADO ZULIA
RESUELVE
Cursa por este órgano jurisdiccional demanda de DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL interpuesta por la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO, venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-12.869.533, domiciliada en el municipio Maracaibo del estado Zulia en contra del ciudadano NORMAN VISLA MALAVEZ, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. V-11.233.459 y de las sociedades mercantiles INVERSIONES COMPUZONA, C.A., ALLPC IT, C.A y REALTORS AND INVESTORS J&M, C.A., constituidas las dos primeras mediante documentos inscritos ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia en fecha 13 de diciembre de 2016, con los Nos. 98 y 99, tomos 78-A RM 4to respectivamente, y la última de las mencionadas, mediante documento inscrito ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, con el No. 4, tomo 71-A RM1, en fecha 7 de octubre de 2011, todos con domicilio en el municipio Maracaibo del estado Zulia, la cual fue admitida por este Juzgado mediante auto de fecha 1 de marzo de 2018, siendo reformada en la misma fecha y admitida dicha reforma por auto de fecha 6 de marzo de 2018.
En la misma fecha, se recibió escrito de solicitud cautelar, siendo decretadas medidas innominadas de: 1) Prohibición de innovar sobre las sociedades mercantiles codemandadas, 2) Nombramiento de Administrador Judicial ad hoc de las sociedades mercantiles Inversiones Compuzona, C.A y Allpc It, C.A, y 3)Anotación de la litis en los expedientes mercantiles correspondientes a las compañías codemandadas.
Ahora bien, se desprende de actas que en fecha 31 de mayo de 2018, comparecen ante este Despacho los abogados en ejercicio GABRIEL FERNANDO VIRLA VILLALOBOS y NOEL NAVARRO, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 244.373 y 105.256 respectivamente, actuando el primero de ellos con el carácter de apoderado judicial de la demandante JULIETA ALBARRAN COPELLO, y el segundo, como apoderado judicial del codemandado NORMAN VISLA MALAVEZ, quienes en conjunto son propietarios de la totalidad del componente accionario de las sociedades mercantiles INVERSIONES COMPUZONA, C.A., ALLPC IT, C.A. y REALTORS AND INVESTORS J&M, C.A., a los fines de celebrar transacción judicial, con el propósito de finalizar el presente litigio bajo los parámetros allí establecidos.
Conforme a lo anterior, este Tribunal a los fines de pronunciarse sobre la transacción celebrada hace las siguientes consideraciones:

MOTIVOS PARA DECIDIR
Los modos anormales de terminación del proceso, también conocidos como formas de auto composición procesal, tienen la misma eficacia que la sentencia, y comprende varias especies: a) Bilaterales que corresponde a la transacción y conciliación; y, b) Unilaterales que se refiera al desistimiento y convenimiento en la demanda; teniendo como principal limitación, su exclusión cuando se traten de conflictos sobre derechos o relaciones indisponibles, como los relativos al estado y capacidad de las personas y en general, en las controversias que interesan al orden público y las buenas costumbres. (Según RENGEL ROMBERG, titulada Tratado de Derecho Procesal Civil Venezolano, tomo II).
En lo que respecta a la Transacción, esta es definida por la doctrina como “El contrato por el cual las partes, mediante recíprocas concesiones, terminan un litigio pendiente o precaven un litigio eventual.”
Su fundamento jurídico se encuentra consagrado en el artículo 255 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, así como en los artículos 1.713 y siguientes del Código Civil. En ese orden de ideas, se establece en el artículo 256 de la ley adjetiva civil que:
“Las partes pueden terminar el proceso pendiente, mediante la transacción celebrada conforme a las disposiciones del Código Civil. Celebrada la transacción en el juicio, el juez la homologará si versare sobre materias en las cuales no están prohibidas las transacciones, sin lo cual no podrá procederse a su ejecución.”

Una vez analizadas la argumentación doctrinaria y legislativa referente a los modos anormales de terminación del proceso, y específicamente respecto a la Transacción, observa esta operadora de justicia que en el caso bajo examen, los apoderados judiciales de ambas partes comparecieron ante este Juzgado a los fines de celebrar transacción judicial, la cual delimitaron de la siguiente manera:
PRIMERO: Nosotros JULIETA ALBARRAN COPELLO y NORMAN VISLA MALAVEZ, antes identificados, representando el cien por ciento (100%) del capital accionario de la Sociedad Mercantil REALTORS AND INVESTORS J&M C.A., antes identificada, detentando las facultades estatutarias pertinentes, en aras de procurar la continuidad comercial y existencia de las Sociedades Mercantiles relacionadas al presente litigio, acordamos la liquidación parcial de los activos que conforman la precitada Sociedad Mercantil en los siguientes términos: A la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO antes reiterada, le corresponde el cien por ciento (100%) de los derechos de propiedad, dominio y posesión de los siguientes bienes y derechos: A) Apartamento distinguido con el N° “1” situado en el Primer Piso del Edificio Residencias Torre Angelini, ubicado en la avenida 2 “el milagro” con cruce de la calle 62 (antes las acacias) de la urbanización “Virginia” en Jurisdicción de la Parroquia Olegario Villalobos del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, constante de una superficie aproximada de QUINIENTOS CINCUENTA METROS CUADRADOS (550 Mts.2), constante de las siguientes dependencias: sala, comedor con closet, sala sanitaria de uso social, cocina, despensa, pantry, hall de acceso al ascensor privado, hall de entrada al área social, estar íntimo, hall de entrada al área intima, dormitorio principal con vestier y sala sanitaria, tres (3) dormitorios secundarios con sus respectivas salas sanitarias, walk in closets, lavadero, dormitorio de servicio con su respectiva sala sanitaria, cuatro (4) espacios para equipo de aire acondicionado integral y dos (2) terrazas, una (1) ubicada en la parte norte del apartamento con una superficie aproximada de ciento veinticinco metros cuadrados (125 Mts.2) y la otra en la parte este del apartamento, que presenta una cabida aproximada de quince metros cuadrados (15 Mts.2), al cual le corresponde una participación sobre los bienes y cargas comunes del edificio de cuatro enteros con ciento sesenta y seis milésimas por ciento (4,166%), propiedad de la Sociedad Mercantil REALTORS AND INVESTORS J&M C.A., según documento protocolizado ante el Registro Público del Primer Circuito del Municipio Maracaibo del Estado Zulia en fecha 22 de agosto de 2012 con el número 2012.1942, asiento registral 1 del inmueble matriculado con el número 479.21.5.6.4154 correspondiente al libro de folio real del año 2012; B) MIL QUINIENTOS METROS CUADRADOS (1.500,00 Mts.2), correspondientes a una parcela de terreno parte de mayor extensión, propiedad de la Sociedad Mercantil REALTORS AND INVESTORS J&M C.A., que originalmente constituían dos parcelas por separado constantes de (750 Mts.2) cada una, marcadas con las siglas 8-52 y 8-38, situadas en la calle 64 antes “san Benito”, en Jurisdicción de la Parroquia Olegario Villalobos del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, ello según documento protocolizado ante el Registro Público del Primer Circuito del Municipio Maracaibo del Estado Zulia en fecha 24 de septiembre de 2012 con el N° 2013.2715, asiento registral 1 del inmueble matriculado con el N° 479.21.5.6.5295 correspondiente al libro de folio real del año 2013; C) un vehículo marca: TOYOTA; modelo: 4 Runner; año: 2016; tipo: SPORT WAGON; color: PLATA; serial de carrocería: JTEBU5JR8G5305777; placas: AB069PI, propiedad de la Sociedad Mercantil ALL PC, C.A., según certificado de registro de vehículo N° 160102743753 de fecha 17 de mayo de 2016, renunciando el ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ acto a cualquier derecho que le pudiese corresponder sobre el mismo en su condición de accionista de la precitada Sociedad Mercantil. SEGUNDO: la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO como contraprestación a la liquidación parcial antes mencionada, cede y traspasa al ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ el cien por ciento (100%) de los derechos de propiedad, dominio y posesión que le corresponden sobre los siguientes bienes: A.1) la totalidad de las acciones de su propiedad correspondientes a las Sociedades Mercantiles INVERSIONES COMPUZONA C.A., ALLPC IT, C.A. y REALTORS AND INVESTORS J&M C.A., integrantes del presente litigio, así como, la totalidad de las acciones correspondientes a las Sociedades Mercantiles GRUPO ALLPC C.A., ALL PC, C.A., y COMPUZONA, C.A., constituidas según documentos inscritos ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 03 de junio de 2004, bajo el número 53, Tomo 919 A, posteriormente modificados sus estatutos según documento inscrito ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 02 de julio de 2004, bajo el número 23, tomo 41-A; ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 22 de abril de 2010, bajo el número 23, tomo 30-A y ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 19 de octubre de 2012, bajo el número 5, tomo -115-A RM 4TO respectivamente, por lo que el ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ mediante la firma del presente documento pasa a ser propietario del cien por ciento (100%) del importe accionario correspondiente a las precitadas Sociedades Mercantiles, por lo que, la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO, autoriza en el presente acto cualquier acto de cesión, traspaso o disposición sobre las mencionadas acciones. En consecuencia, queda suficientemente liberado el ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ de realizar la venta, cesión o traspaso de las acciones antes indicadas si así lo estimare conveniente. B.1) Un vehículo marca: IVECO; modelo: 60.12/DAILY; año: 2009; tipo: FURGON; color: BLANCO; serial de carrocería: 8XVC658S69V310353; placas: A11AJ1M, propiedad del ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ según certificado de registro de vehículo N° 8XVC658S69V310353-2-2 de fecha 10 de febrero de 2017, por lo que, la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO, autoriza en el presente acto cualquier acto de cesión, traspaso o disposición sobre el precitado bien mueble. C.1) Un vehículo marca: FORD; modelo: MUSTANG; año: 1967; tipo: SEDAN; color: NEGRO; serial de carrocería: AJ01GN12667; placas: AA838JW, propiedad del ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ según documento autenticado por ante la Notaria Publica Séptima de Valencia del Estado Carabobo, en fecha 20 de mayo de 2014, el cual quedo anotado bajo el número 11, tomo 237 de los libros llevados por esa notaria, por lo que, la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO, autoriza en el presente acto cualquier acto de cesión, traspaso o disposición sobre el precitado bien mueble. D.1) un vehículo marca: JEEP; modelo: GRAND CHEROKEE; año: 2011; tipo: SPORT WAGON; color: NEGRO; serial de carrocería: 8YBRX5FT6B1505533; placas: AC488RG, propiedad del ciudadano NORMAN ENRIQUE VISLA MALAVEZ según certificado de registro de vehículo N° 160103129387 de fecha 22 de agosto de 2016, renunciando la prenombrada ciudadana en el presente acto a cualquier derecho que le pudiese corresponder sobre el bien mueble. C.1) (sic)Inmueble constituido por un apartamento signado con el N° 5 situado en el primer piso del edificio denominado NISOLM, ubicado en la primera avenida de la urbanización de los Palos Grandes en Jurisdicción del Municipio Chacao del Estado Miranda constante de una superficie aproximada de ciento cuatro metros cuadrados con ochenta y ocho decímetros cuadrados (104,88 Mts.2), contante de hall de entrada, sala-comedor, cocina-lavadero, dos (2) dormitorios con closet y un (1) baño auxiliar, adquirido por el ciudadano NORMAN VISLA MALAVEZ, según documento protocolizado ante el Registro Público del Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 3 de diciembre de 2010 con el N 2010.12826, asiento registral 1 del inmueble matriculado con el número 240.13.18.1.5043 correspondiente al libro de folio real del año 2010, por lo que, la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO, autoriza en el presente acto cualquier acto de cesión, traspaso o disposición sobre el precitado bien inmueble”

De igual forma, se verifica del mismo acuerdo que los referidos profesionales del derecho solicitan al Tribunal que se proceda a la homologación de la referida transacción en lo que respecta a las cláusulas que no se separen de su competencia, y que se le otorgue el carácter de cosa juzgada, peticionando la suspensión de las medidas cautelares decretadas.
En derivación, procede quien decide a verificar el cumplimiento de los requisitos contemplados en el precitado artículo 256 de la ley procesal civil, y en ese sentido, se constata que corren insertos en actas, los documentos mediante los cuales se les otorgó poder a los profesionales del derecho que suscriben en nombre y en representación de sus mandantes la transacción bajo examen, evidenciándose de la lectura de los mismos, la facultad expresa para transigir, adicionando a ello, que las empresas codemandadas se encuentran representadas en dicha transacción por los ciudadanos JULIETA ALBARRAN COPELLO y NORMAN VISLA MALAVEZ quienes son propietarios de la totalidad del componente accionario de dichas compañías.
De igual forma, los particulares y las concesiones realizadas en dicha transacción versan sobre materia mercantil, ya que se trata de un acuerdo celebrado entre socios a los efectos de dar por culminado el presente juicio de Disolución de Sociedad; no obstante, cabe señalar que fue establecido en el particular Tercero disposiciones específicas respecto a la obligación de manutención y otras obligaciones sobre los niños procreados durante la vigencia de la relación conyugal, cuestión que indudablemente se escapa del ámbito de competencia de este órgano jurisdiccional e incluso, de la naturaleza de la causa que se ventila en este juzgado, razón por la cual, se considera válida la transacción celebrada en el presente juicio debiendo ser homologada, con exclusión de lo dispuesto en el particular TERCERO antes mencionado, y así se hará constar en el dispositivo del presente fallo. Y ASÍ SE DECLARA.-
DECISIÓN
Por los fundamentos antes expuestos, en fuerza de los argumentos vertidos y que los mismos no son contrarios a la Ley, ni a las buenas costumbreS, ni alteran el orden público, este JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, administrando Justicia en nombre de la República Bolivariana de Venezuela y por Autoridad de la Ley, declara: HOMOLOGADO y consumado el acto de autocomposición procesal relativo a la TRANSACCIÓN JUDICIAL celebrada en fecha 31 de mayo de 2018 y suscrita por los abogados en ejercicio GABRIEL FERNANDO VIRLA VILLALOBOS y NOEL NAVARRO, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 244.373 y 105.256 respectivamente, actuando el primero de ellos con el carácter de apoderado judicial de la demandante JULIETA ALBARRAN COPELLO, y el segundo, como apoderado judicial del codemandado NORMAN VISLA MALAVEZ, quienes en conjunto son propietarios de la totalidad del componente accionario de las sociedades mercantiles INVERSIONES COMPUZONA, C.A., ALLPC IT, C.A. y REALTORS AND INVESTORS J&M, C.A, impartiéndole el carácter de cosa juzgada.
En consecuencia, se da por terminado el presente juicio que por DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD MERCANTIL fue incoado por la ciudadana JULIETA ALBARRAN COPELLO en contra del ciudadano NORMAN VISLA MALAVEZ, y de las sociedades mercantiles INVERSIONES COMPUZONA, C.A., ALLPC IT, C.A. y REALTORS AND INVESTORS J&M, C.A, todos identificados con anterioridad.
Respecto a la solicitud de suspensión de las medidas decretadas y ejecutadas en la presente causa, este Tribunal se pronunciará en auto por separado en el respectivo cuaderno de medidas.-
No hay condenatoria en costas de conformidad con lo dispuesto en el artículo 277 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE.
Déjese copia certificada por secretaría del presente fallo de conformidad con lo establecido en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo establecido en el artículo 1.384 del Código Civil y a los fines previstos en los ordinales 3° y 9° del artículo 72 del la Ley Orgánica del Poder Judicial.
Dada, Firmada y Sellada en la Sala de Despacho del JUZGADO TERCERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, en Maracaibo, a los cinco (5) días del mes de junio de dos mil dieciocho (2018). Años: 208° de la Independencia y 159° de la Federación.
LA JUEZA:

Abg. ADRIANA MARCANO MONTERO.
EL SECRETARIO TEMPORAL.

Abg. JARDENSON RODRÍGUEZ.

En la misma fecha se dictó y publicó la anterior decisión, bajo el No. 108-2018.
EL SECRETARIO TEMPORAL.

Abg. JARDENSON RODRÍGUEZ.