TSJ Regiones - Decisión

Visto el escrito de fecha doce (12) de agosto de 2015, suscrito por los ciudadanos: SOR MARIA RINCON DE VICUÑA y VALMORE LEAL GONZALEZ, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. 4.592.841 y 14.738.413 respectivamente, Abogados en ejercicios, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 23.389 y 190.408 respectivamente, domiciliados en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, actuando con el carácter de apoderados judiciales de las Sociedades Mercantiles TRANSPORTE BENITO COMPAÑIA ANONIMA (TRANSBECA); inscrita por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 10 de abril de 2000, bajo el No. 41. Tomo 14-A; GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑIA ANONIMA (GRAPUPICA), igualmente inscrita ante el mencionado Registro Mercantil, en fecha 13 de octubre de 1997, bajo el No. 20, tomo 28-A; y la Sociedad PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANONIMA, (PECALCA), inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de esta Circunscripción Judicial, en fecha 22 de enero de 1993, bajo el No. 19, Tomo 10-A; representación que consta en poderes otorgados por ante la Notaría Pública Octava de Maracaibo, en fecha doce (12) de noviembre de 2014, anotados bajo los Nos. 33, Tomo 123; No. 38, Tomo 123 y No. 36, Tomo 123 respectivamente, de los libros de autenticaciones; y que de ahora en adelante se denominaran “LAS DEMANDADAS” en el juicio de NULIDAD DE ACTA, seguido en su contra por las ciudadanas MAYNELA DEL VALLE VALBUENA ALMARZA y ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, venezolanas, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. 10.449.418 y 18.650.429 respectivamente, domiciliadas en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, la última de las nombrada actuando en su propio nombre y en representación de los ciudadanos ENMAY DEL CARMEN CRUZ VALBUENA, ENMILY ISABEL CRUZ VALBUENA, JAVIER ENRIQUE CRUZ MOLERO, ENRIQUE VINICIO CRUZ MOLERO, FRANCISCO JAVIER CRUZ ESPINA, ENDRY JAVIER CRUZ ESPINA Y EDY BENITO CRUZ MORAN, todos venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. 18.650.428, 19.704.094, 16.729.423, 17.670.692, 18.155.392, 20.775.843 y 23.738.784 respectivamente, como se evidencia en Poder Especial de Administración y Disposición otorgado por ante la Notaría Pública Décima Primera de Maracaibo, en fecha diecisiete (17) de agosto de 2011, anotado bajo el No. 32, Tomo 90, de los libros de autenticaciones, y debidamente registrado ante el Registro Público del Primer Circuito del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, en fecha diecisiete (17) de enero de 2014, bajo el No. 19, folio 105, Tomo 2 del Protocolo de transcripción del año 2013; representados en este acto por sus apoderados judiciales ciudadanos ISABEL URDANETA DE ARTEAGA y JOEL RODRIGUEZ ARRIETA, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédulas de identidad Nos. 5.169.771 y 6.802.036 respectivamente, abogados en ejercicio, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 20.657 y 31.224 respectivamente, domiciliados en esta Ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, cuya representación consta se evidencia en poder otorgado ante la Notaría Pública Octava de Maracaibo, en fecha dieciséis (16) de julio de 2014, inserto en los folios del 126 al 128; y quienes se denominaran “LOS DEMANDANTES”, en el presente acto de autocomposición procesal, de conformidad con lo previsto en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con los artículos 1.713 y siguiente del Código Civil, han convenido en celebrar de mutuo y amistoso acuerdo la presente TRANSACCION JUDICIAL la cual estará sujeta a las siguientes cláusulas: (…) PRIMERA: Las partes, tanto LAS DEMANDADAS como LOS DEMANDANTES, convienen en celebrar presente Transacción Judicial, con el fin de culminar el litigio que cursa por ante este órgano jurisdiccional.- SEGUNDA: LOS DEMANDATES alegaron en su escrito de reforma consignada en fecha 13 de octubre de 2014 y admitida en el día 15 del mismo mes y año fundamentalmente los siguientes hechos: QUE el ciudadano Enrique Benito Cruz Rincón, falleció intestado a los cuarenta y ocho (48) años de edad, en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, en fecha 25 de mayo de 2011, quien en vida fue venezolano, titular de la cédula de identidad No. V-6.803.084; QUE a su muerte quedaron como sus únicos y universales herederos MAYNELA DEL VALLE VALBUENA ALMARZA, ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, ENMAY DEL CARMEN CRUZ VALBUENA, ENMILY CRUZ VALBUENA, JAVIER ENRIQUE CRUZ MOLERO, ENRIQUE VINICIO CRUZ MOLERO, FRANCISCO JAVIER CRUZ ESPINA, ENDRY JAVIER CRUZ ESPINA y EDY BENITO CRUZ MORAN, conforman los únicos y universales herederos del causante ya señalado; QUE en sentencia definitivamente firme dictada por el Juzgado Tercero de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, de fecha 25 de septiembre de 2013, la cual declara que entre los ciudadanos Maynela del Valle Valbuena Almarza y Enrique Benito Cruz Rincón (de cuius) ya mencionados, se conformó una legítima relación concubinaria; QUE el causante, a su fallecimiento, era accionista de las siguientes empresas: 1.- TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA), inscrita por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 10 de abril de 2000; bajo el No. 41, tomo 14-A, con el 50% de las acciones suscritas y pagadas, del capital social, y el otro 50% el accionista Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. 3.264.614; según consta de Acta Constitutiva-Estatutaria, 2.- La sociedad mercantil GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 13 de octubre de 1997, Bajo el No. 20, tomo 28-A; con el 50% de las acciones suscritas y pagadas, del capital social y el otro 50% dividido en partes iguales entre los accionistas, Antonio Pablo Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. V- 3.263.339 y Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. V-3.264.614; y 3.- La sociedad mercantil PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PELCACA), inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 22 de enero de 1993, bajo el No. 19, Tomo 10-A; donde el capital social está dividido en acciones suscritas y pagadas en partes iguales entre el causante ya indicado y los ciudadanos Antonio Pablo Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. V-3.263.339 y Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No.V-3.264.614; QUE fue incoada demanda, en contra de las compañías TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA); GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), a quienes se demandaron, en las personas naturales de sus representantes legales ciudadanos Antonio Pablo Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad N°V-3.263.339 y Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula N°V-3.264.614; ambos domiciliados en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, por NULIDAD, de todas las actuaciones practicadas por los referidos entes mercantiles por intermedio de sus representantes ya nombrados en la Administración de las dichas sociedades anónimas; donde se efectuaron en sociedad mercantil TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA), las Actas de Asambleas Extraordinarias fechadas 23 de mayo de 2014, registrada en el día 6 de junio del año en curso, bajo el N° 20, tomo 49-A y la segunda del 23 de julio de 2014, registrada el 4 de agosto del año en curso, bajo el N°5, tomo 68-A; en GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), las actas de Asambleas Extraordinarias fechadas 23 de mayo de 2014, registrada el 6 de junio del año en curso, bajo el N°21, tomo 49-A y la segunda el 19 de junio de 2014, registrada el 7 de julio de 2014, bajo el N°5, tomo 58-A y en sociedad mercantil PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), las Actas de Asambleas Extraordinarias fechadas 21 de mayo de 2014, registrada el 9 de julio del año en curso, bajo el N°38, tomo 24-A y la segunda el 23 de julio de 2014, registrada el 7 de agosto de 2014; bajo el N°23, tomo 28-A; por cuanto dichos actos mercantiles (asambleas extraordinarias) realizados por los identificados representantes legales en la Administración de las empresas, impidiendo la participación de la presencia y deliberación con derecho a voz y voto de nuestros representados en los indicados actos mercantiles, y en consecuencia de las acciones que estos representan; QUE hay un desconocimiento de los derechos hereditarios de nuestros mandatarios como causahabientes de Enrique Benito Cruz Rincón, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 995 del Código Civil; QUE se estima la demanda en la cantidad de Cincuenta y Dos millones de Bolívares (Bs.52.000.000,oo) equivalente a cuatrocientos nueve mil cuatrocientos cuarenta y ocho con noventa unidades tributarias (UTS 409.448,90).- TERCERA: LAS DEMANDADAS dieron contestación a 1 fondo de la demanda y alegaron fundamentalmente lo siguiente: QUE opusieron la falta de cualidad e interés de los demandados para sostener el presente juicio, porque las demandadas de auto no gozan del derecho legítimo para obrar como demandadas en la presente controversia; QUE opusieron la falta de cualidad e interés de los demandantes para sostener el presente juicio, ya que para aseverarlos efectos de materializar un interés jurídico actual para ejercer la presente acción la parte actora, no basta que la parte actora compruebe su cualidad de herederos, sino que debe acompañarse el Certificado de Solvencia Sucesoral emitido por el SENIAT y estar inscrita en el libros de Accionistas la designación del único dueño de las acciones que eran propiedad de Enrique Benito Cruz Rincón, cuyos derechos de propiedad fueron transmitidos a sus herederos por causa de su muerte; en consecuencia tampoco pueden hacer presencia en las asambleas de dichas sociedades mercantiles porque el novísimo Manual que establece los requisitos para la tramitación de actos o negocios jurídicos en los Registros y Notarías, establece la presentación del acta de defunción, planilla de declaración Sucesoral acompañado del respectivo certificado de solvencia emitido por el SENIAT; QUE no son ciertos los hechos expuestos por los demandantes. De igual forma alegaron que si una acción nominativa se hace propiedad de varias personas, la compañía no está obligada a inscribir ni reconocer sino a una sola persona que los propietarios deben designar como único dueño, siendo en consecuencia la acción indivisible, tanto respecto de la sociedad como de los accionistas, principio de indivisibilidad de la acción; QUE no existen actos negociables que evidencien un cambio de composición accionaria de las compañías que concentren en manos de Feliciano Cruz Rincón y de Antonio Cruz Rincón un mayor número de acciones. Así como tampoco actos negociables que constituyan despojo a los herederos de Enrique Benito Cruz Rincón, de sus haberes dejados a la muerte, siendo que el único haber hereditario que tienen los demandantes de autos, son las acciones que eran propiedad del causante en cada una de las sociedades mercantiles; QUE no existen actos negociables de administración o disposición que evidencien que los ciudadanos Feliciano Cruz Rincón y Antonio Cruz Rincón, han tomado posesión de los bienes hereditarios dejados al fallecimiento del ciudadano Enrique Benito Cruz Rincón; QUE no necesitaban los ciudadanos Feliciano Antonio Cruz Rincón y Antonio Pablo Cruz Rincón como socios-administradores de las sociedades mercantiles GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), modificación de las actas constitutivas porque siempre han tenido facultad como administradores para obligar, vender, ceder o enajenar toda clase de bienes en las mencionadas empresas demandadas. De igual manera con la sociedad mercantil TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA); el ciudadano Feliciano Antonio Cruz Rincón, como socio-administrador, no necesitaba modificar el acta constitutiva porque como administrador siempre ha tenido la facultad para obligar, vender, ceder o enajenar toda clase de bienes en la mencionada sociedad mercantil.- CUARTA: Las partes convienen a los fines de dar por terminado el litigio pendiente y de precaver o evitar cualquier futuro reclamo o litigio relacionado directa o indirectamente con las sociedades mercantiles TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA); GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA X (GRAPUPICA), y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), de común acuerdo, mediante recíprocas concesiones, proceden a celebrar esta Transacción en los siguientes términos: Que las sociedades mercantiles que se indican tienen una composición accionaria distribuida así: 1.- TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA), inscrita por ante el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 10 de abril de 2000; bajo el No. 41, tomo 14-A, el 50% de las acciones suscritas y pagadas, del capital social, están escrituradas y a nombre del causante Enrique Benito Cruz Rincón, ya mencionado, y el otro 50% el accionista Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. V-3.264.614; según consta de Acta Constitutiva-Estatutaria, 2.- La sociedad mercantil GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), inscrita en el Registro Mercantil Cuarto de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 13 de octubre de 1997, bajo el No. 20, tomo 28-A; el 50% de las acciones suscritas y pagadas, del capital social, están escrituradas a nombre del causante Enrique Benito Cruz Rincón, ya mencionado y el otro 50% dividido en partes iguales entre los accionistas, Antonio Pablo Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. V-3.263.339 y Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad No. V-3.264.614; según consta de Acta Constitutiva-Estatutaria y 3.- La sociedad mercantil PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PELCACA), inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 22 de enero de 1993, bajo el No. 19, Tomo 10-A; el capital social está dividido en acciones suscritas y pagadas en partes iguales entre el causante ya indicado y los ciudadanos Antonio Pablo Cruz Rincón y Feliciano Antonio Cruz Rincón, ya mencionados; según consta de Acta Constitutiva-Estatutaria.- QUINTA: Las partes acuerdan que en relación a la sociedad mercantil PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PELCACA), LAS DEMANDADAS, reconocen que LOS DEMANDANTES constituyen la sucesión de Enrique Benito Cruz Rincón y como las acciones del causante pasaron a ser propiedad de varias personas como accionistas de esta compañía designan como único dueño y representante de las acciones dejadas por el causante Enrique Benito Cruz Rincón, a la co-heredera ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, titular de la cédula de identidad No.V-18.650.429; venezolana, mayor de edad, designada por el resto de los coherederos, para que sea reconocida en inscrita como tal en el Libros de Accionistas, y por ende en el título de las acciones el cambio de propiedad, firmado por los accionistas de conformidad con lo establecido en los artículos 296 y 299 del Código de Comercio.- Igualmente convienen las partes que la celebración de las asambleas ordinaria o extraordinaria se realizaran con la presencia y serán firmadas por la representante antes identificada.- De igual forma las partes acuerdan, que la administración del Varadero está bajo la supervisión y manejo de la sucesión de ENRIQUE BENITO CRUZ RINCÓN, comprometiéndose estos últimos a darle reparación de manera prioritaria, a las embarcaciones de las sociedades mercantiles GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA) y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), y/o propiedad de Feliciano Antonio Cruz Rincón y Antonio Pablo Cruz Rincón, siempre y cuando no haya alguna otra embarcación en Varal; en el supuesto de que las reparaciones sean mayores, será requisito indispensable la notificación para el arreglo de la embarcación con treinta (30) días de anticipación por lo menos, y en caso de que reparaciones sean menores de emergencia no se requerirá la mencionada notificación y el inicio de la reparación será en un lapso máximo de cinco (05) días, siempre y cuando no haya embarcaciones en Varal.- SEXTA: Las partes acuerdan que en relación a la sociedad mercantil TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA), ya identificada, se procede de la siguiente forma. En dicho ente mercantil el capital accionario está dividido en dos partes, el 50% Feliciano Antonio Cruz Rincón y el otro 50% corresponde a LOS DEMANDANTES, por herencia dejada por el causante ya señalado, así los siguientes bienes que forman el patrimonio de la compañía, estarán bajo la supervisión, vigilancia y manejo del accionista Feliciano Antonio Cruz Rincón, estos son: Gabarra Gran Canaria; Gabarra Chama II; Gabarra Bolivariana.- LAS DEMANDADAS, reconocen que LOS DEMANDANTES son accionistas de esta compañía, en consecuencia aceptan nombrar como único dueño y representante de las acciones dejadas por el causante Enrique Benito Cruz Rincón al co-heredero ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, titular de la cédula de identidad No. V-18.650.429; venezolana, mayor de edad, designada por el resto de los coherederos para que así sea inscrito en el libro de accionistas, firmado por los accionistas.- De igual manera los siguientes bienes forman parte del patrimonio del ente mercantil, estos son: Gabarra Chama III; Gabarra Santana I, estarán bajo la supervisión vigilancia y manejo del designado socio, los cuales serán vendidos a la sucesión de Enrique Benito Cruz Rincón, y simultáneamente, LOS DEMANDANTES se comprometen a realizar la venta de la totalidad de sus acciones, que representan el 50% de las acciones del capital social de la compañía, al accionista de esta empresa Feliciano Antonio Cruz Rincón. Ambas venta por igual precio.- SÉPTIMA: Las partes acuerdan que en relación a la sociedad mercantil GRANZON PUNTICA DE PIEDRA COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA), ya identificada, se procede de siguiente forma: Las partes han convenido en levantar una pared divisoria medianera en terreno de esta empresa, el área total donde funciona la empresa se dividirá en dos (2) partes: un área pequeña que va desde las oficinas administrativas marcada como "A" que lindan con la propiedad que es ó fue de Rincón Montiel hasta el poste de división que contiene la cadena fijada que impide el acceso al estacionamiento que divide las oficinas de una sola planta, marcadas en el plano como "B" y "C", quedando establecido que las oficinas mencionadas marcada como "A" de dos plantas y "B" de una sola planta corresponden en adjudicación a LOS DEMANDANTES; y la oficina de una sola planta distinguida con la letra "B" contigua al taller marcado en el plano con el número uno (01), de igual forma corresponde en adjudicación a LOS DEMANDANTES.- Dentro de este lote de terreno quedan incluido el tanque de combustible y de desechos peligrosos, incluyendo un galpón donde funciona un taller distinguido en el plano con el número uno (01), una edificación de dos (2) plantas que funciona como garita de vigilancia, un estacionamiento techado pequeño contiguo a la oficina marcada como "A", un tanque de agua, parte del patio de almacenamiento y hasta la orilla del lago correspondiéndole parte del muelle, esta porción de terreno descrita y sus construcciones quedarán en propiedad de LOS DEMANDANTES; y el área restante del terreno y sus construcciones que es la más grande quedará en propiedad de la empresa que pertenecerá a los accionistas, Feliciano Antonio Cruz Rincón y Antonio Pablo Cruz Rincón antes identificados, únicamente, la cual es: a partir del poste de división que contiene la cadena fijada que impide el acceso al estacionamiento que divide las oficinas de una sola planta, marcadas en el plano como "B" y "C", hasta la propiedad que fue ó es de SERVIMAR ó Julio Moscatelo, quedando incluido en este lote de terreno el estacionamiento que se encuentra entre las oficinas "B" y "C", la oficina "C", un galpón que sirve de taller marcado con el número dos (02), un galpón marcado con la letra "D" y una planta Concretera, el área de recreación donde se ubica un bohío de concreto y dos baños y unas jardineras en concreto, y un tanque para agua techado.- Las especificaciones y metraje los presentaremos al tribunal dentro de las siguientes cinco (5) audiencias contadas a partir de la firma de la presente Transacción.- Quedando dividida la superficie en dos partes, una área grande que estará bajo la supervisión, vigilancia y manejo de los accionistas Feliciano Antonio Cruz Rincón y Antonio Pablo Cruz Rincón ya mencionados, y un área pequeña que estará bajo la supervisión, vigilancia y manejo de la heredera ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, antes señalada, quedando comprometido LAS DEMANDADAS en preservar ambos lotes descritos.- En dicho ente mercantil el capital accionario está compuesto así: un 50% en partes iguales entre los accionistas, Feliciano Antonio Cruz Rincón y Antonio Pablo Cruz Rincón antes identificados, y el otro 50% corresponde a LOS DEMANDANTES, por herencia dejada por el causante ya señalado; así los siguientes bienes que forman parte del patrimonio de la referida compañía, estarán bajo la supervisión, vigilancia y manejo de los accionistas Feliciano Antonio Cruz Rincón y Antonio Pablo Cruz Rincón, estos son: Grúa Marión; Gabarra Isamar; Remolcador Don Otón; Remolcador Doña Flor.- LAS DEMANDADAS, reconocen que LOS DEMANDANTES son accionistas de esta compañía, en consecuencia aceptan inscribir las acciones dejadas por el causante Enrique Benito Cruz Rincón a nombre del heredero ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, titular de la cédula de identidad No. V-18.650.429, venezolana, mayor de edad, designada por el resto de los coherederos e inscribir en el libro de accionistas como única dueña y representante, quedando comprometido LOS DEMANDANTES en presentar los poderes de representación, dentro de las siguientes cinco (5) audiencias contadas a partir de la firma de la presente Transacción.- De igual forma los siguientes bienes forman parte del patrimonio de referida compañía, estos son: Grúa Lima y Gabarra Cruz I; en consecuencia los dos bienes últimos nombrados estarán bajo la supervisión, vigilancia y manejo del designado accionista representante de la sucesión de Enrique Benito Cruz Rincón.- Una vez cumplido lo anterior (la inscripción en el libro de accionistas como única dueña y representante a la heredera ENMY MAINELY CRUZ VALBUENA, titular de la cédula de identidad No. V-18.650.429, y presentar los poderes de representación, así como la presentación del Certificado de Solvencia Sucesoral emitido por el SENIAT), LOS DEMANDANTES, se comprometen a vender la totalidad de sus acciones que representan el 50% de las acciones del capital social de la compañía, divididas en partes iguales a los accionistas Antonio Pablo Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad N°V-3.263.339 y Feliciano Antonio Cruz Rincón, titular de la cédula de identidad N°V-3.264.614 y simultáneamente la empresa se obliga a vender a la sucesión de Enrique Benito Cruz Rincón, el nombrado bien Gabarra Cruz I, así como el terreno y sus construcciones del área pequeña antes descrito, por idéntico precio en ambas negociaciones.- Las partes se comprometen a revisar con el objeto de ubicar, de ser posible, partes, piezas y repuestos que puedan servir para la operatividad de la Grúa Marión, que quedará adjudicada a la demandada GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA).- OCTAVA: Las partes acuerdan que las medidas cautelares decretadas de; medida innominada de veedor judicial, medida innominada de anotación de la Litis, medida innominadas de prohibición de innovar la situación registral y medida innominada de prohibición la situación patrimonial, recaídas sobres las sociedades mercantiles TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA); GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA) y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), las cuales fueron decretadas por el órgano judicial en Resolución de fecha seis (6) de noviembre del 2014, sean suspendidas para se cumpla con todos y cada uno de lo indicado en este acto transaccional, lo cual lo señalaran las partes por escrito en las actas del expediente.- NOVENA; LAS DEMANDADAS asumen el compromiso de entregar a LOS DEMANDANTES, la declaración tributaria, así como los estados financieros que reflejen las ganancias y pérdidas del año 2011 de las empresas TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA); GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA) y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), la cual damos por aprobado en este acto y se entregan en este acto a LOS DEMANDANTES, a fin que LOS DEMANDANTES efectúen la declaración Sucesoral de las acciones heredadas ante el SENIAT; de manera que obtenida la Certificación de Solvencia Sucesoral, puedan celebrarse las asambleas para aprobación o modificación de los ejercicios económicos correspondientes a los años 2012; 2013; 2014, los cuales serán entregados a los accionistas en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha cierta de esta transacción para ser discutidos en las correspondientes asambleas.- De igual manera, el traspaso legal, transmisión de los derechos de propiedad, tradición, adjudicación, manejo y administración de los bienes mencionados y descritos en esta Transacción se materializara una vez que los herederos de la sucesión de Enrique Benito Cruz Rincón, le hagan formal entrega a las sociedades mercantiles TRANSPORTE BENITO COMPAÑÍA ANÓNIMA (TRANSBECA); GRANZÓN PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANÓNIMA (GRAPUPICA); PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANÓNIMA (PECALCA), del Certificado Solvencia Sucesoral emitido por el SENIAT de su causante Enrique Benito Cruz Ríncón.- DECIMA: Las partes acuerdan que cualquier otro bien propiedad de LAS DEMANDADAS, y/o de LOS DEMANDANTES, incluyendo nueve camiones Concreteros, repuestos se acordará por documento separado.- DECIMA PRIMERA: LOS DEMANDANTES expresamente declaran que le corresponde pagar los honorarios profesionales que pudiera corresponderle a ó a los abogados que constituyeron para la tramitación del proceso y en consecuencia de este acto y por su parte, LAS DEMANDADAS expresamente declaran que le corresponde pagar los honorarios profesionales que pudieran corresponderle a los abogados que hubieran constituido para la tramitación del presente proceso y de esta transacción. Finalmente las partes de conformidad con los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con el artículo 1.713 del Código Civil, pedimos al despacho, JUEZ SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL EL ESTADO ZULIA, autorice la presente Transacción, la homologue y le dé el carácter de autoridad de cosa juzgada y una vez que conste en actas el cumplimiento de lo indicado en este acto, ordene el archivo del expediente.- Se solicitan seis (06) ejemplares de copia fotostática certificadas de la presente acta con inclusión del auto que así lo acuerde”.

El Tribunal para resolver observa:

Recibida la demanda del Órgano Distribuidor, el Tribunal en fecha treinta (30) de julio de 2014 admitió la demanda ordenando la citación de los ciudadanos ANTONIO PABLO CRUZ RINCON y FELICIANO ANTONIO CRUZ RINCON, venezolanos, mayores de edad, con cédulas de identidad Nos. 3.264.614 y 3.263.339 respectivamente, domiciliados en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia; posteriormente en fecha trece (13) de octubre de 2014, los apoderado judiciales de la parte actora reformaron la demanda, siendo admitida mediante auto de fecha quince (15) de octubre de 2014, ordenando la citación de las Sociedades Mercantiles TRANSPORTE BENITO COMPAÑIA ANONIMA (TRANSBECA), GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑIA ANONIMA (GRAPUPICA) Y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANONIMA, (PECALCA), identificada en actas, en cualesquiera de sus representantes legales ANTONIO PABLO CRUZ RINCON y/o FELICIANO ANTONIO CRUZ RINCON, venezolanos, mayores de edad, titulares de la Cédulas de Identidad Nos. 3.263.339 y 3.264.614 respectivamente, ambos de este domicilio, para que comparezca por ante este Juzgado dentro de los veinte días de despacho, después de constancia en actas de haber sido citado el último de los demandados, a fin de que conteste la demanda. En la misma fecha anterior, el abogado en ejercicio VALMORE LEAL GONZALEZ, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 190.408, de este domicilio, consigno poder que le fuere otorgado a su persona y a los abogados ICSEN DARIO CHACIN H., SOR MARIA RINCON y JESUS TOVAR ARANGUREN, inscritos en el Inpreabogado bajo los Nos. 8.301, 23.389 y 89.855 respectivamente, por los ciudadanos ANTONIO PABLO CRUZ RINCON y FELICIANO ANTONIO CRUZ RINCON, antes identificados, ante la Notaría Pública Primera de Maracaibo, en fecha diez (10) de octubre de 2014, anotado bajo el No. 28, Tomo 151, Folio 94 hasta el 96, de los libros de autenticaciones.

En fecha diez (10) de noviembre de 2014, la apoderada judicial del demandante, consignó las copias fotostáticas, indicó la dirección y los medios necesarios para los mecanismos de transporte para que se libren los recaudos de intimación, dejando constancia de ello el Alguacil Natural de este Juzgado en fecha 13 del mismo mes y año.

En fecha diecisiete (17) de noviembre de 2014, el abogado en ejercicio VALMORE LEAL GONZALEZ, identificado en actas, en su carácter de apoderado judicial de la parte demandada, opuso a la demandante previa a la sentencia definitiva la falta de cualidad e interés en los demandados para sostener el presente juicio, y siendo la oportunidad procesal, procedió a dar contestación a la demanda, negando, rechazando y contradiciendo en todo y cada uno de los hechos narrados en el libelo.

En fecha veinticuatro (24) de noviembre de 2014, el Tribunal en virtud de que se produjo el acto de contestación a la demanda, y los demandados no se encuentran citados para absolver las posiciones juradas, ordena citar a las Sociedades Mercantiles TRANSPORTE BENITO COMPAÑIA ANONIMA (TRANSBECA), GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑIA ANONIMA (GRAPUPICA) Y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANONIMA, (PECALCA), en cualesquiera de sus representantes legales ANTONIO PABLO CRUZ RINCON y/o FELICIANO ANTONIO CRUZ RINCON, o en la persona de cualesquiera de sus apoderados judiciales, los abogados ICSEN CHACIN, SOR MARIA RINCON DE VICUÑA, JESUS TOVAR ARANGUREN Y VALMORE LEAL, todos identificados en autos, para que comparezcan al quinto día de Despacho siguiente a la constancia en actas de su citación, para que absuelvan las posiciones juradas y la parte actora deberá absolverlas al día siguiente de despacho después que las hayan absuelto los demandados.

En fecha cuatro (04) de diciembre de 2014, el Alguacil Natural de este Juzgado se trasladó a la dirección indicada por el actor, y notificó al ciudadano JESUS TOVAR ARANGUREN, en su condición de apoderado judicial GRANZON PUNTITA DE PIEDRA, C.A. Y TRANSPORTE BENITO, C.A., quien recibió la respectiva boleta y firmó, por lo que el Tribunal, en virtud de los dispuestos en fecha 15 y 24 de noviembre de 2014, fijó el quinto día de despacho siguiente del acto de contestación para absolver las posiciones juradas solicitadas. Asimismo el mencionado funcionario, notifico al ciudadano VALMORE LEAL, identificado en actas, en su carácter de apoderado judicial de la Sociedad Mercantil PIEDRA CALIZA, quien recibió la correspondiente boleta y firmó.

En fecha diecisiete (17) de diciembre de 2014, el abogado en ejercicio VALMORE LEAL GONZALEZ, ya identificado, actuando con el carácter de apoderado judicial de las demandadas, las Sociedades Mercantiles TRANSPORTE BENITO, COMPAÑÍA ANONIMA (TRANSBECA), GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANONIMA (GRAPUPICA) y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANINIMA (PECALCA), identificadas en actas, opuso la falta de cualidad de los demandados, la inadmisibilidad de la demanda por falta de legitimidad de los demandados como litis consorcio pasivo y la falta de legitimidad de los demandantes. Asimismo, siendo la oportunidad procesal, dio contestación a la demanda, negando, rechazando y contradiciendo en todo y cada uno de los hechos narrados en el libelo. Posteriormente, en fecha nueve (09) de enero de 2015, el mencionado apoderado judicial, siendo la oportunidad procesal para absolver las posiciones juradas, señalo al Tribunal la designación del abogado ICSEN DARIO CHACIN, venezolano, mayor de edad, titular de la cédula de identidad No. 3.929.189, inscrito en el Inpreabogado bajo el No. 8.301, para absolver las mismas, en nombre de sus representadas de autos.

Ahora bien, las partes ante la posibilidad de llegar a un arreglo amistoso, suspendieron la causa en varias oportunidades, contados a partir del doce (12) de enero hasta el doce (12) de agosto del presente año, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 202 parágrafo segundo del Código de Procedimiento Civil, estadio procesal en el cual las partes debidamente representadas celebran el acto de auto composición procesal antes determinado, por lo que este Órgano Jurisdiccional en virtud que dicho acto, no es contrario a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres, lo encuentra conforme en los términos precedentemente explicitados, imparte su aprobación y homologa dicha transacción, de conformidad con lo previsto en el Artículo 256 del Código de Procedimiento Civil, declarándola en autoridad de cosa juzgada. Así se establece.

En cuanto a la solicitud de suspensión de las medidas decretadas en la presente causa, y de la revisión efectuada a la pieza de medida, se observa que en fecha once (11) de noviembre de 2014, el Tribunal decretó las siguientes medidas: 1.- MEDIDA INNOMINADA DE VEEDOR JUDICIAL, designando al ciudadano ALFREDO FERRER, como veedor de las Sociedades Mercantiles GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANONIMA (GRAPUPICA), TRANSPORTE BENITO, COMPAÑÍA ANONIMA (TRANSBECA), y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANINIMA (PECALCA), hasta que se dicte la sentencia definitivamente firme en la presente causa; 2.- MEDIDA INNOMINADA DE ANOTACION DE LA LITIS, sobre los documentos protocolizados ante el Registro Respectivo, donde fueron asentadas las Sociedades Mercantiles GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANONIMA (GRAPUPICA), TRANSPORTE BENITO, COMPAÑÍA ANONIMA (TRANSBECA), y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANINIMA (PECALCA); 3.- MEDIDA INNOMINADA DE PROHIBICION DE INNOVAR LA SITUACION REGISTRAL, de las Sociedades Mercantiles GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANONIMA (GRAPUPICA), TRANSPORTE BENITO, COMPAÑÍA ANONIMA (TRANSBECA), y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANINIMA (PECALCA), a los fines que los ciudadanos Antonio Pablo Cruz Rincón Y Feliciano Antonio Cruz Rincón, se abstengan de Registrar, insertar o de alguna manera alterar, por actos intervivos o mortis causa, el estado de los asientos protocolares mercantiles de las señaladas empresas; y 4.- MEDIDA INNOMINADA DE PROHIBICION DE INNOVAR LA SITUACION PATRIMONIAL, de las Sociedades Mercantiles GRANZON PUNTICA DE PIEDRA, COMPAÑÍA ANONIMA (GRAPUPICA), TRANSPORTE BENITO, COMPAÑÍA ANONIMA (TRANSBECA), y PIEDRA CALIZA COMPAÑÍA ANINIMA (PECALCA). En tal sentido y en virtud de la transacción realizada, así como la solicitud de suspensión de las medidas decretas, este sentenciador deja sin efecto las mismas, ordenando oficiar lo conducente a los Registros respectivos. Así se decide.

Se declara terminado el juicio. No se archive el expediente hasta que conste en actas lo acordados por las partes. Expídanse las copias solicitadas por las partes.

Publíquese y regístrese esta resolución. Déjese copia certificada por Secretaría de la presente decisión a los fines legales previstos en los Artículos 3º y 9º del Artículo 72 de la Ley Orgánica del Poder judicial, y de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 248 del Código de Procedimiento Civil y 1.384 del Código Civil.

Dada, sellada y firmada en la Sala de Despacho del JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRÁNSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, en Maracaibo, a los ___DOS_____ ( 02 ) días del mes de octubre del año dos mil quince (2015). Años: 205º de la Independencia y 156º de la Federación.
El Juez,

Abog. Adan Vivas Santaella.
La

Secretaria,

Abog. Zulay Virginia Guerrero