TSJ Regiones - Decisión

Se inició el presente juicio de DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD mediante demanda presentada ante la Oficina de Recepción y Distribución de documentos del Poder Judicial, por el abogado en ejercicio IVÁN CARRUYO, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 7.446, actuando en nombre y representación de los ciudadanos JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES e ISABEL CRISTINA PUENTES DE MEJÍAS, venezolanos, mayores de edad, titulares de las cédula de identidad Nos. 3.772.586 y 5.324.685, respectivamente, en contra del ciudadano NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE, venezolano, mayor de edad y titular de la cédula de identidad No. 9.759.624.
La referida demanda fue admitida mediante auto de fecha 26 de marzo de 2014, y habiendo resultado infructuosa la citación personal del demandado, este Juzgado procedió a librar carteles de citación a petición de la parte accionante.
Posteriormente, en fecha 30 de julio de 2014, compareció ante este Juzgado el apoderado de la parte querellante y presentó diligencia mediante la cual consignó constante de nueve (9) folios útiles, transacción extrajudicial celebrada por las partes que integran el presente contradictorio, autenticada por ante la Notaría Pública Segunda de Cabimas, el día 22 de mayo de 2014, anotada bajo el No. 77, Tomo 47 de los libros respectivos, en la cual acordaron lo que de seguidas se trascribe:
“Entre JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES […] por una parte, y por la otra NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE […] por medio del presente documento declaramos: A los fines de dar por terminada una sociedad de derecho y de hecho que tuvo su nacimiento como COMPAÑÍA ANÓNIMA HOTELES EJECUTIVOS VENEZOLANOS C.A., usando la denominación HOTEVEN C.A. constituida en el Registro Mercantil Primero Circunscripción Judicial de Estado Zulia, el 10 de julio de 1981, bajo el No. 35, tomo 29, de la cual compramos ambos las acciones de la mencionada sociedad en un cien por ciento, distribuyéndonos cada uno, el cincuenta por ciento (50%) de la propiedad accionaria y denominándonos cada uno como Presidente de dicha sociedad… Igualmente adquirimos dos inmuebles en forma personal y mancomunada, repartiéndonos los derechos de propiedad en un 50% para cada uno […] Ahora bien para dar por terminado el juicio de disolución, liquidación, partición de sociedad mercantil llevado por ante el Tribunal Primero Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, signado con el No. 45.560; así como precaver acciones civiles y mercantiles derivadas de la Administración y usufructo de HOTEL EJECUTIVO C.A. y de HOTEVEN CA., se conviene, como real y efectivamente se hace formal ofrecimiento de compra venta de las acciones y de los derechos de propiedad. Así NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE ofrece comprar el paquete accionario que posee JOSÉ ORLANDO MEJAS (sic) PUENTE (sic) suficientemente identificado, así como de los derechos de dominio, propiedad y posesión de las casas deslindadas e identificadas, adquiridas en forma mancomunada valoradas los inmuebles y sus casas en CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 5.000.000,00) cada una y las acciones en DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00) para un total de VEINTE MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 20.000.000,00) los que serán pagados bajo las condiciones siguientes: NICOLO CLEMENZA entrega en este mismo acto la cantidad de DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00), mediante cheque de gerencia signado con el número 04839145 del Banco Occidental de Descuento, el resto, es decir, DIEZ MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000,00) dentro de los NOVENTA (90) días continuos, contados a partir de la fecha cierta de este documento, presentadas, corroboradas y aprobadas que fueren las cuentas que recibe en este acto. Se establece que dicho pago se domicilia en la cuenta corriente de JOSÉ ORLANDO MEJÍAS FUENTES en el Banco Occidental de Descuento universal signada con el No. 01160114650180694588, el cual será plena prueba del pago comprometido NO ADMITIENDO OTRA PRUEBA QUE NO SEA EL COMPROBANTE BANCARIO O LA TRANSFERENCIA BANCARIA. Ahora bien, en este mismo acto JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES comienza la entrega de la Administración del HOTEL EJECUTIVO C.A. Y EL HOTEL EJECUTIVO VENEZOLANO C.A en el entendido que existen deudas sociales que solventar a saber: Pago de Prestaciones Sociales de los trabajadores activos, Pago de Prestaciones y honorarios profesionales a los Abogados actuantes e los diferentes juicios incoados por los ex trabajadores en contra de HOTEVEN C.A.; del HOTEL EJECUTIVO CA; HOTEL GOLDEN MONKY, HOTEL EL MILAGRO, HOTEL MILENIUM y de HOTEL PUERTA DEL SOL C.A. Se incluye de forma expresa EN LA CUENTA COMÚN O SOCIAL la cuota parte de las ganancias provenientes de la Administración que de forma unilateral ejerció JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES sobre los fondos de comercio DEL HOTEL EJECUTIVO C.A. y DEL HOTEL EJECUTIVO VENEZOLANO CA. durante 18 meses que derivó en la denuncia llevada ante la Fiscalía Octava del Ministerio Público con número MP-103715-13 llevada a los Tribunales Penales, comprometiéndose a suscribir, por separado, el correspondiente documento válido en dichos Tribunales renunciando NICOLO CLEMENZA a todas las denuncias formuladas, admitidas o por admitir. Existen o existieron deudas sociales para con el IVSS, INCE, SENIAT, SAMAT, INATUR y demás obligaciones parafiscales, cuyo monto y cuantía se determinaron con exactitud, en las cuentas entregadas teniendo, en todo caso, el término de NOVENTA (90) días para verificarlas, mismo lapso que se da para pagar la segunda parte del pago. Cancelados todos los compromisos indicados tanto los judiciales como los impositivos por parte de JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES o de la Sociedad de hecho y de derecho que tiene con NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE, dichas deudas, compromisos y obligaciones se tendrán por satisfechas por parte de los firmantes. Una vez verificada la cancelación de las obligaciones y deuda, presentada como fuera solvencia y comprobantes de cancelación suficiente se comprometen los firmantes, previo pago de los impuestos sobre la renta inmobiliarios y Municipales correspondientes en el momento de presentar las operaciones de traspaso y de los inmuebles y de las acciones comprometidas: PRIMERO: A la elaboración del Acta de Asamblea Extraordinaria de Socios donde se estipule la renovación del tiempo de duración de la sociedad HOTELES EJECUTIVOS VENEZOLANOS CA. (HOTEVEN C.A.), como PRIMER punto, como segundo punto la venta de las acciones por parte de JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTE (sic), a NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE, para lo cual se incluye la firma y la aceptación, en este mismo documento, de la Ciudadana ISABEL CRISTINA PUENTES DE MEJÍAS, venezolana, mayor de edad, con cédula de identidad No 5.324.685, cónyuge de JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES, ya identificado, domiciliada igualmente en esta Ciudad de Maracaibo estado Zulia, quien declara expresamente: “consiento y acepto las operaciones de compra-venta de acciones y venta de derechos de propiedad, dominio y posesión de los inmuebles identificados ofrecidas por NICOLO CLEMENZA y aceptadas por mi cónyuge”. Como TERCER punto, la modificación de la administración de la Sociedad en su Cláusula doce de la Administración de la sociedad, quedando NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE, suficientemente identificado, como socio único, como cuarto punto, reactivación y nombramiento de la junta directiva quedando NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE como Presidente de la sociedad y aceptándole la renuncia al cargo de JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTE (sic), fin de la agenda. Solo en caso que no se llegare a realizar la Asamblea General Extraordinaria de socios por causa imputable, o no, a los firmantes, el presente documento sustituirá dicha asamblea en el entendido que se encuentra el cien por ciento del capital y de los accionistas y que la sola firma autenticada da plena fe de lo aquí acordado, relativo a la venta de las acciones nominativas y al portador que tiene JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTE (sic) a NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE, en la cantidad de TRESCIENTAS ACCIONES a valor nominal de mil bolívares, quedando en libertad el adquirente de realizar los cambios como socio único. El lapso para la elaboración del Acta y su firma se estipula en un máximo de NOVENTA (90) días contados a partir de la fecha cierta de este documento, misma que se da para el pago de la segunda parte del precio acordado […] NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE declara expresamente que RENUNCIA a cualquier acción civil, administrativa y penal, así como de cualquier denuncia en Fiscalía en contra de JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES CON OCASIÓN A LAS RELACIONES COMERCIALES QUE TUVIERON EN VIRTUD DE LA ADMINISTRACIÓN DE LAS Sociedades Mercantiles HOTEL EJECUTIVO C.A. Y HOTELES EJECUTIVOS VENEZOLANOS C.A. (HOTEVENCA). A su vez, JOSÉ ORLANDO MEJÍAS PUENTES, RENUNCIA a toda acción civil, mercantil, penal y administrativa así como a cualquier denuncia efectuada en el Ministerio Público en contra de NICOLO CLEMENZA CHIARAMONTE, derivadas de las acciones interpuestas y de las denuncias interpuestas…”
Observa este Tribunal que tanto la parte actora como la parte demandada suscribieron personalmente la transacción antes trascrita, encontrándose la parte actora debidamente asistida por el profesional del derecho IVÁN CARRUYO, inscrito en el Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el No. 7.446. En lo que respecta al demandado de autos, se destaca que el mismo afirmó ser abogado, por lo cual no requiere de asistencia jurídica, y tal afirmación fue igualmente realizada por los accionantes en el escrito libelar.
En consecuencia, no resultando el anterior acuerdo transaccional contrario al orden público y a las buenas costumbres, y encontrándose la parte actora debidamente asistida, este Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, le IMPARTE SU APROBACIÓN A LA REFERIDA TRANSACCIÓN, en los términos y condiciones expuestos y le da el carácter de sentencia pasada en Autoridad de Cosa Juzgada, de conformidad con lo establecido en los artículos 255 y 256 del Código de Procedimiento Civil.
PUBLÍQUESE Y REGÍSTRESE. Déjese copia certificada por Secretaría de conformidad con lo dispuesto en el artículo 248 del Código de Procedimiento Civil, en concordancia con lo establecido en el artículo 1.384 del Código Civil y a los fines previstos en los ordinales 3° y 9° del artículo 72 de la Ley Orgánica del Poder Judicial.
Dada, sellada y firmada en la Sala de Despacho del Juzgado Primero de Primera Instancia Civil, Mercantil y del Tránsito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en Maracaibo, a los veintidós (22) días del mes de septiembre de 2014. Años: 204° de la Independencia y 155° de la Federación.-
La Juez,
(fdo.)
Dra. Eileen Lorena Urdaneta Núñez
La Secretaria,
(fdo.)
Abg. Militza Hernández Cubillán.

En la misma fecha siendo las 10:45 a.m; se dictó y publicó la resolución que antecede, previo el cumplimiento de las formalidades de Ley, quedando anotada bajo el No. 334, del Libro Correspondiente.