TSJ Regiones - Decisión

Vista el escrito de fecha cuatro (04) de febrero de 2010, suscrito por el abogado en ejercicio GIUSEPPE BOVE BOVE, inscrito en el Inpreabogado bajo el N° 117.277, actuando con el carácter de Apoderado Judicial del ciudadano GIUSEPPE DE PINTO VERNI, venezolano, mayor de edad, con Cédula de Identidad número 6.192.206, domiciliado en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, parte actora en el juicio de NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA contra la Sociedad Mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS C.A., inscrita ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, el día 15 de mayo de 1992, bajo el N° 15, Tomo 21-A, expediente N° 42.568 de la nomenclatura que lleva ese Registro y contra el ciudadano JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO, venezolano, mayor de edad, con Cédula de Identidad número 5.038.114, domiciliado en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, contentivo de la transacción efectuada por las partes ante la Notaría Pública Cuarta de Maracaibo del Estado Zulia, de fecha 22 de diciembre de 2009, anotado bajo el N° 53, Tomo 133 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaría, presentado ante el JUZGADO SUPERIOR EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, solicitando la homologación de la referida transacción por parte de este Organo Jurisdiccional.
Efectivamente de la revisión efectuada a las actas procesales, se observa consignado desde el folio trescientos setenta (370) al folio trescientos setenta y ocho (378), el escrito de transacción efectuado en la fecha y ante la Notaría antes indicados, mediante la cual el ciudadano GIUSEPPE DE PINTO VERNI, venezolano, mayor de edad, con Cédula de Identidad número 6.192.206, domiciliado en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, asistido por los abogados en ejercicio MERCEDES CARIDAD PRIETO y GIUSEPPE BOVE BOVE, inscritos en el Inpreabogado bajo los números 33.727 y 117.277 respectivamente, denominándose en lo sucesivo como “EL DEMANDANTE” y el ciudadano JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO, venezolano, mayor de edad, con Cédula de Identidad número 5.038.114, domiciliado en esta ciudad y Municipio Maracaibo del Estado Zulia, actuando en su propio nombre y en representación de la sociedad mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS C.A., antes identificada, denominándose igualmente como “LOS CODEMANDADOS”, quienes a los fines de dar por terminado todos y cada uno de los procesos, así como las incidencias que se hayan generado, donde son partes, celebran la transacción para efectos judiciales, bajo las siguientes cláusulas (…) PRIMERO: Ambas partes de mutuo y amistoso acuerdo, en aras de no vulnerar los derechos a la tutela judicial efectiva, a la defensa y al debido proceso de las partes en conflicto y de los terceros que de buena fe contrataron con los CODEMANDADOS la compra venta de inmuebles en el Conjunto Residencial TERRANORTE, y dejar sin efecto el cuestionamiento planteado respecto a la validez de las decisiones tomadas en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas que fuera objeto de la presente acción de nulidad, que más adelante se indica, “CONVIENEN EN TRANSIGIR” todos y cada uno de los procesos en los cuales fuéramos partes, haciéndose recíprocas concesiones y en celebrar, registrar y publicar un Acta de Asamblea Extraordinaria de Accionistas, señalando que las decisiones tomadas en la Asamblea de Accionistas de la empresa PROMOCIONES LAS PALMERA C.A, celebrada el día 6 de julio de 1999, quedan validadas y con plenos efectos jurídicos, así como los actos y negocios jurídicos derivados de ella. Sobre este particular, es oportuno indicar que la Sala Constitucional en decisión de fecha 22 de junio de 2006, caso: Helmer Alberto Gàmez Narravo y otros, estableció que el artículo 290 del Código de Comercio, “otorga fuerza obligatoria a la decisión impugnada si fuese confirmada por otra asamblea con la mayoría y de la manera establecida en los artículos 280 y 281 del Código de Comercio”. SEGUNDO: A los fines de dar por terminado todos y cada uno de los procesos, sus incidencias y cualesquiera otros litigios que guardaren conexidad con el mismo, con relación al proceso que por nulidad de acta de asamblea incoara el Ciudadano GIUSEPPE DE PINTO VERNI contra JORGE LUIS GUTIERREZ y LA SOCIEDAD MERCANTIL PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A, causa inicialmente llevada ante el JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, con numero de expediente: 50.259, que posteriormente curso ante el JUZGADO SUPERIOR PRIMERO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, mediante numero de expediente 12.649, y que actualmente se encuentra en fase de remisión del expediente al TRIBUNAL SUPREMO DE JUSTICIA, SALA DE CASACION CIVIL, por efecto de la admisión del recurso de casación mediante numero de oficio TSP-CMTEZ-2009-0271, de fecha: 20 de Octubre de 2009. LOS CODEMANDADOS, JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO y La Sociedad Mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A, han acordado con el ciudadano GIUSEPPE DE PINTO VERNI, lo siguiente: a) GIUSEPPE DE PINTO VERNI, da en venta a JORGE LUIS GUTIERREZ, un total de cincuenta y dos mil (52.000) acciones que tiene suscritas y pagadas en ésta última empresa, incluyendo dividendos y utilidades correspondientes a su participación accionaria equivalente al veintiséis por ciento (26%) del capital social, por un precio de SIETE MILLONES OCHOCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 7.875.000,oo); para lo cual se hará la correspondiente inscripción en el Libro de Accionistas; b) Esta cantidad será cancelada por PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A. por cuenta y cargo de JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO, mediante el traspaso por así convenirlo las partes a favor de la SOCIEDAD MERCANTIL INMOBILIARIA IL MIRACOLO, C.A, empresa debidamente inscrita ante el Registro Mercantil Tercero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha: veinticinco (25) de Septiembre de 2009, anotado bajo el Nº 10, tomo 94-A, en este mismo acto, de manera pura y simple, perfecta e irrevocable libres de vicios, y cargas, de todos los derechos de dominio y propiedad, con este otorgamiento y le entregara los mismos en el estado y situación posesoria en que se encuentren sin garantía de saneamiento, dejando expresa constancia que sobre dichos apartamentos existe hipoteca de primer grado a favor de BANESCO BANCO UNIVERSAL, los cuales están construidos sobre un terreno propio señalado en el plano como el lote 3 y que es parte de mayor extensión, ubicado en la Avenida Milagro Norte, al lado del Cuartel de la Circunscripción Militar del Estado Zulia, en jurisdicción de la Parroquia Coquivacoa, Municipio Autónomo Maracaibo del Estado Zulia, con una superficie de Veintitrés mil quinientos treinta y ocho con dieciséis centímetros de metros cuadrados (23.538,16 Mts2) aproximadamente, el cual se encuentra comprendido dentro de los siguientes linderos: NORTE, playa de las Fuerzas Armadas Policiales; SUR, propiedad del Ejecutivo del Estado Zulia; ESTE, Conjunto Residencias Las Mansiones; y OESTE, Cuartel de la Circunscripción Militar. Los linderos y medidas generales del referido inmueble son: NORTE, terreno propiedad del Ejecutivo del Estado Zulia, donde funciona la Circunscripción Militar con trescientos veintinueve metros con cincuenta y nueve metros (329,59 Mts); SUR, terreno que es o fue de FEDERICO RINCON HARRIS, de intermedio franja de terreno propiedad del Ejecutivo del Estado Zulia, línea quebrada de CATORCE CON SETENTA Y SEIS METROS (14,76 Mts) y CIENTO DIECINUEVE CON SESENTA Y DOS METROS (119,62 Mts), también lote de terreno propiedad del Ejecutivo del Estado Zulia, línea quebrada de CIENTO CINCUENTA METROS (150,oo Mts), seis con un metro (6,01 Mts) y CIENTO UNO CON VEINTE METROS (101,20 Mts); ESTE, terreno propiedad del Ejecutivo del Estado Zulia, donde funciona la Playa de las Fuerzas Armadas Policiales, línea quebrada de CIENTO TREINTA Y NUEVE CON OCHENTA Y NUEVE METROS (139,89 Mts) y CINCO CON OCHENTA Y CUATRO METROS (5,84 Mts); y OESTE, terreno propiedad del Ejecutivo del estado Zulia, con NOVENTA Y OCHO CON CUARENTA METROS (98,40 Mts), también Avenida Milagro Norte, línea quebrada de SESENTA Y SIETE CON VEINTIDOS METROS (67,22 Mts) y TREINTA Y TRES CON TRES METROS (33,3 Mts), constando las demás determinaciones de dicho Conjunto en el Documento de Condominio protocolizado en la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo, Estado Zulia, el día 23 de Agosto de 2000, bajo el Nº 36, Tomo 15, Protocolo 1º, estableciéndose como precio de cada apartamento imputable al pago total convenido, la cantidad de TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL BOLIVARES (Bs. 375.000,oo). Los apartamentos objeto del presente traspaso son los siguientes: Edificio 01, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 01, el apartamento PB-B, linda por el NORTE: Con el apartamento tipo C del piso al que corresponda y hall de acceso a los apartamentos, por el SUR: Fachada sur del edificio y apartamento tipo A, por el ESTE: Con la fachada este, y el apartamento tipo C del piso al que corresponda, por el OESTE: Con el hall de acceso y el apartamento tipo A. Edificio 02, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 02, el apartamento PB-B linda con el NORTE: Con el salón de Reuniones para Juntas de Condominio y hall de acceso a los apartamentos, por el SUR: Fachada sur del edificio y el apartamento tipo A, por el ESTE: Con el hall de acceso a los apartamentos tipo A, por el OESTE: Fachada oeste del edificio y el Salón de Reuniones para la Junta de condominio. Edificio 02, Apartamento 2-A. Ubicado en la segunda planta del edificio 02, el apartamento 2-A, linda con el NORTE: Con el apartamento B, del piso a que corresponda, y fachada norte del edificio y hall de acceso, por el SUR: Fachada sur del edificio, por el ESTE: Fachada este del edificio, y por el OESTE: Con el apartamento B y hall de acceso a los apartamentos. Edificio 02, Apartamento 3-B. Ubicado en la tercera planta del edificio 02, el apartamento 3-B, Linda con el NORTE: Con el apartamento tipo C y hall de acceso, por el SUR: Fachada sur del edificio y apartamento tipo A, por el ESTE: Con el hall de acceso y apartamento tipo A, por el OESTE: Fachada oeste del edificio y el apartamento tipo C del piso al que corresponda. Edificio 03, Apartamento PB-A. Ubicado en la planta baja del Edificio 03, y Linda por el NORTE: Fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento B, fachada sur del edificio, y hall de acceso a los apartamentos, por el ESTE: Fachada este del edificio, por el OESTE: Hall de acceso a los apartamentos, apartamento tipo B y fachada oeste del edificio. Edificio 03, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 03, y Linda por el NORTE: Con el apartamento tipo A y fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento tipo C y hall de acceso a los apartamentos, por el ESTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el Apartamento A, por el OESTE: Con el apartamento tipo C, y fachada oeste del edificio. Edificio 03, Apartamento 1-B. Ubicado en la primera planta del Edificio 03, Linda por el NORTE: Con el apartamento tipo A, del piso al que corresponda y fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento tipo C, del piso al que corresponda y hall de acceso, por el ESTE: Con el apartamento tipo A, y hall de acceso, por el OESTE: Con el apartamento tipo C, del piso al que corresponda y fachada oeste. Edificio 03, Apartamento 2-B. Ubicado en la segunda planta del Edificio 03, y Linda por el NORTE: Con el apartamento tipo A, del piso al que corresponda y fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento tipo C, del piso al que corresponda y hall de acceso, por el ESTE: Con el apartamento tipo A, y hall de acceso, por el OESTE: Con el apartamento tipo C, del piso al que corresponda y fachada oeste. Edificio 03, Apartamento 3-B. Ubicado en la tercera planta del Edificio 03, y Linda por el NORTE: Con el apartamento tipo A, del piso al que corresponda y fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento tipo C, del piso al que corresponda y hall de acceso, por el ESTE: Con el apartamento tipo A, y hall de acceso, por el OESTE: Con el apartamento tipo C, del piso al que corresponda y fachada oeste. Edificio 03, Apartamento 1-C. Ubicado en la primera planta del Edificio 03, y Linda por el NORTE: Con el apartamento B, del piso al que corresponda, y fachada norte, por el SUR: Fachada sur del edificio, por el ESTE: Con el hall de acceso y fachada este del edificio, por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Edificio 04, Apartamento PB-A. Ubicado en la planta baja del Edificio 04, el apartamento PB-A, Linda por el NORTE: Con el apartamento B y fachada norte del edificio, por el SUR: Fachada sur del edificio, hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo B, por el ESTE: Con el apartamento tipo B, del piso al que corresponda, hall de acceso a los apartamentos y fachadas este del edificio, por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Edificio 04, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 04, el apartamento PB-B, linda por el NORTE: Fachada norte del edificio y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo C, por el ESTE: Con fachada este del edificio y el apartamento tipo C, por el OESTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A. Edificio 04, Apartamento 1-B. Ubicado en la primera planta del Edificio 04, el apartamento 1-B, linda por el NORTE: Fachada norte del edificio y el apartamento tipo A, por el SUR: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipi C, del piso al que corresponda, por el ESTE: Fachada este del edificio y el apartamento tipo C del piso al que corresponda, por el OESTE: Con el hall de acceso y apartamento tipo A. Edificio 05, Apartamento PB-A. Ubicado en la planta baja del Edificio 05, y Linda por el NORTE: Fachada norte del edificio, por el SUR: fachada sur del edificio, hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo B del piso al que corresponda; por el ESTE: Con el apartamento tipo B del piso al que corresponda, hall de acceso a los apartamentos y parte de la fachada este del edificio; por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Edificio 05, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 05, el apartamento PB-B linda por el NORTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: Fachada sur del edificio y salón de reuniones para la junta de condominio, por el ESTE: Con el hal de acceso a los apartamentos y salón de reuniones para junta de condominio, por el OESTE: Fachada oeste y el apartamento A. Edificio 05, Apartamento 3-B. Ubicado en la tercera planta del Edificio 05, el apartamento 3-B, linda por el NORTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: Fachada sur del edificio y el apartamento tipo C, por el ESTE: Con el hall de acceso y el apartamento tipo C, por el OESTE: Fachada oeste del edificio y el apartamento A. Edificio 08, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 08, el apartamento PB-B, linda por el NORTE: Hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A, por el SUR: Fachada sur y el apartamento tipo C del piso al que corresponda, por el ESTE: Fachada este del edificio y el apartamento tipo A, por el OESTE: Hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo C. Edificio 08, Apartamento PB-C. Ubicado en la planta baja del Edificio 08, el apartamento PB-C, linda por el NORTE: Fachada norte del edificio, hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo B, por el SUR: Fachada sur del edificio, por el ESTE: Con el apartamento B y fachada este del edificio, por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Edificio 12, Apartamento 2-B. Ubicado en la segunda planta del Edificio 12, el apartamento 2-B, linda por el NORTE: Hall de acceso y con el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: Fachada sur del edificio y con el apartamento tipo C del piso al que corresponda, por el ESTE: Fachada este y con el apartamento A, por el OESTE: Hall de acceso a los apartamentos y el apartamento C. Edificio 14, Apartamento PB-C. Ubicado en la planta baja del Edificio 14, el apartamento PB-C, linda por el NORTE: Fachada norte del edificio, hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo B, por el SUR: Fachada sur del edificio, por el ESTE: Con el apartamento y fachada este del edificio, por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Edificio 16, Apartamento PB-C. Ubicado en la planta baja del Edificio 16, el apartamento PB-C, linda por el NORTE: Fachada norte del edificio, hall de acceso a los apartamentos y con el apartamento tipo B del piso al que corresponda, por el SUR: Fachada sur del edificio, por el ESTE: Con el apartamento B y fachada este del edificio, por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Todos los apartamentos aquí descritos tienen un área aproximada de SETENTA Y TRES METROS CUADRADOS (73MT2) aproximadamente y consta de las siguientes dependencias: Sala-Comedor, cocina, tipo kitchened, lavadero, 2 habitaciones con 2 baños, espacio para ubicación de maquinaria para aire acondicionado central, asimismo les corresponde un puesto de estacionamiento. Todos los apartamentos que conforman los edificios: 2,5,7,9,11,13,15, les corresponde un porcentaje de condominio del 0,090909 % (por ciento) por cada apartamento respecto a cada edificio y los apartamentos que conforman los edificios: 1,3,4,6,8,10,12,14,16, les corresponde un porcentaje de condominio del 0,833333 % (por ciento). Ahora bien como los edificios del numero 1 al 16 forman ambos inclusive parte del CONJUNTO RESIDENCIAL TERRANORTE, debe dejarse constancia que forman parte a su vez de un condominio general que incluye todas las cosas de uso común para todo el conjunto residencial como el área destinada a las áreas verdes adyacentes y las vías de acceso a los 16 edificios, por tanto a los apartamentos que conforman los 16 edificios le corresponden respecto al CONJUNTO RESIDENCIAL TERRANORTE un porcentaje de condominio general del 0,0054054 % (por ciento). Los inmuebles aquí enunciados le pertenecen a la SOCIEDAD MERCANTIL PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A, según Documento debidamente protocolizado en la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo, Estado Zulia, el día 23 de Agosto de 2000, bajo el Nº 36, Tomo 15, Protocolo 1º. Queda entendido que GIUSEPPE DE PINTO VERNI recibe conforme dichos apartamentos y asume cualquier obligación que puedan adeudar los veintiún (21) apartamentos, por concepto de Impuestos Municipales y cuotas de condominio, corriendo además por cuenta el pago de gastos y derechos de registro, incluyendo honorarios profesionales de abogados. QUINTO: El Ciudadano JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO en nombre propio y en representación de PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A, hace constar que sobre dichos inmuebles es decir sobre los 21 apartamentos, pesa hipoteca de primer grado a favor de BANESCO BANCO UNIVERSAL, Instituto Bancario domiciliado en Caracas, originalmente inscrito en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia el día 13 de junio de 1977, bajo el No. 1, Tomo 16-A, cuya transformación en Banco Universal consta de documento inscrito en la citada Oficina de Registro en fecha 4 de septiembre de 1997 bajo el No. 63, Tomo 70-A, el cual forma parte del expediente de la compañía que se acompañó a la participación que por cambio de domicilio se presentó ante el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda en fecha 19 de septiembre de 1997, quedando inscrito bajo el No. 39, Tomo 152-A Qto, reformados íntegramente sus estatutos en Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 21 de marzo de 2002, cuya acta quedó inscrita en el Registro Mercantil Quinto de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha 28 de Junio del año 2002, por tanto se compromete a efectuar la liberación y a cancelar el crédito existente a favor de la entidad bancaria en un lapso no mayor a noventa (90) días continuos contados a partir de la fecha de la homologación que haga el Tribunal de la presente transacción. Ambas partes solicitan a los fines de garantizar el cumplimiento de lo establecido en la clausula anterior, se sustituya la medida de prohibición de enajenar y gravar decretada por el Juzgado Primero de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil y del Transito de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, en fecha 21 de Diciembre de 2000, la cual recayó sobre el terreno sobre el cual están construidos los Edificios en los que se encuentran estos apartamentos, el cual se encuentra protocolizado en la Oficina de Registro del Primer Circuito del Municipio Maracaibo del Estado Zulia, en fecha: 09 de Diciembre de 1996, anotado bajo el Nº 08, tomo 28, protocolo: 1º, y se decrete medida de prohibición de enajenar y gravar sobre los siguientes apartamentos propiedad de dicha sociedad mercantil, los cuales se identifican a continuación: Edificio 02, Apartamento 3-A, ubicado en la tercera planta del edificio 02, el apartamento 3-A, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el apartamento B del piso al que corresponda y fachada norte del edificio y hall de acceso, por el SUR: fachada sur del edificio, por el ESTE: Fachada este del edificio, por el OESTE: Con el apartamento B y hall de acceso a los apartamentos. Edificio 03, Apartamento PB-C. Ubicado en la planta baja del Edificio 03, y Linda por el NORTE: Con el apartamento tipo B, y fachada norte del edificio, por el SUR: Fachada sur del edificio, por el ESTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y fachada este del edificio, por el OESTE: Fachada oeste del edificio. Edificio 04, Apartamento 3-A, ubicado en la tercera planta del edificio 04, el apartamento 3-A, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el apartamento B y fachada norte del edificio, por el SUR: fachada sur del edificio, hall de acceso y con el apartamento tipo B, por el ESTE: Con el apartamento tipo B, hall de acceso y parte de la fachada este del edificio, por el OESTE: fachada oeste del edificio. Edificio 05, Apartamento 1-B, ubicado en la primera planta del edificio 05, el apartamento 1-B, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: fachada sur del edificio y el apartamento tipo C, por el ESTE: Con el hall de acceso y el apartamento tipo C, por el OESTE: fachada oeste del edificio y el apartamento A. Edificio 05, Apartamento 2-B ubicado en la segunda planta del edificio 05, el apartamento 2-B, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: fachada sur del edificio y el apartamento tipo C, por el ESTE: Con el hall de acceso y el apartamento tipo C, por el OESTE: fachada oeste del edificio y el apartamento A. Edificio 07, Apartamento PB-B. Ubicado en la planta baja del Edificio 07, el apartamento PB-B, linda por el NORTE: Con el apartamento tipo A, y fachada norte del edificio, por el SUR: Con el salón de reuniones para Junta de condominio y hall de acceso a los apartamentos, por el ESTE: Con el apartamento tipo A y el hall de acceso a los apartamentos, por el OESTE: Con el salón de reuniones para junta de condominio y la fachada oeste del edificio. Edificio 8, Apartamento 1-A, ubicado en la primera planta del edificio 08, el apartamento 1-B, posee los siguientes linderos: NORTE: fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento tipo B al que corresponda, hall de acceso a los apartamentos y en parte fachada sur del edificio por el ESTE: fachada este del edificio, por el OESTE: Con el apartamento B fachada oeste del edificio y hall de acceso a los apartamentos. Edificio 8, Apartamento 2-B, ubicado en la segunda planta del edificio 08, el apartamento 2-B, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: Fachada sur del edificio y con el apartamento tipo C del piso al que corresponda, por el ESTE: fachada este del edificio y el apartamento A por el OESTE: hall de acceso a los apartamentos y apartamento tipo C. Edificio 9, Apartamento 1-A, ubicado en la segunda planta del edificio 09, el apartamento 1-A, posee los siguientes linderos: NORTE: fachada norte del edificio, por el SUR: Con el apartamento tipo B del piso al que corresponda y hall de acceso y en parte fachada sur del edificio, por el ESTE: fachada este del edificio, por el OESTE: Con el apartamento tipo B y fachada oeste del edificio y hall de acceso a los apartamentos. Edificio 11, Apartamento PB-B, ubicado en la planta baja del edificio 11, el apartamento PB-B, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el apartamento tipo Ay fachada norte del edificio, por el SUR: Con el salón de reuniones para la junta de condominio y hall de acceso a los apartamentos, por el ESTE: Con el apartamento tipo A y el hall de acceso a los apartamentos, por el OESTE: Con el salón de reuniones para la junta de condominio y la fachada oeste del edificio. Edificio 13, Apartamento PB-B, ubicado en la planta baja del edificio 13, el apartamento PB-B, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el apartamento tipo A y fachada norte del edificio, por el SUR: Con el salón de reuniones para junta de condominio y hall de acceso a los apartamentos, por el ESTE: Con el apartamento tipo A y el hall de acceso a los apartamentos, por el OESTE: Con el salón de reuniones para la junta de condominios y la fachada oeste del edificio. Edificio 16, Apartamento PB-B, ubicado en la planta baja del edificio 16, el apartamento PB-B, posee los siguientes linderos: NORTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento tipo A del piso al que corresponda, por el SUR: fachada sur del edificio y el apartamento tipo C del piso al que corresponda, por el ESTE: fachada este del edificio y el apartamento A, por el OESTE: Con el hall de acceso a los apartamentos y el apartamento C. Los cuales le pertenecen a la SOCIEDAD MERCANTIL PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A, según Documento debidamente protocolizado en la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro del Municipio Autónomo Maracaibo, Estado Zulia, el día 23 de Agosto de 2000, bajo el Nº 36, Tomo 15, Protocolo 1º. Las partes se comprometen a efectuar el levantamiento de la medida decretada sobre dichos apartamentos en la medida que se produzcan las ventas para la cancelación del préstamo garantizado con la hipoteca de primer grado a favor de BANESCO BANCO UNIVERSAL, por tanto el ciudadano JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO en nombre propio y en representación de PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A, se compromete y así lo acepta, que el dinero proveniente de las ventas aquí a realizarse serán abonadas a la obligación que mantiene PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A con BANESCO BANCO UNIVERSAL, monto que a la actualidad asciende a la cantidad de UN MILLON TRESCIENTOS CINCUENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO BOLIVARES CON VEINTITRES CENTIMOS (Bs. 1.351.448,23). SEXTO: En virtud de la presente transacción ambas partes declaran que no tendrán nada más que reclamarse por concepto de daños y perjuicios emergentes y lucro cesante, así como por el daño moral que se les hubiere podido ocasionar en virtud de los hechos constitutivos de la acción intentada y las subsiguientes defensas y excepciones opuestas contra ella, así como por las costas y costos procesales y gastos de justicia, quedando transigidos todos y cada uno de los conceptos que les pudieran corresponder por ésta o por cualquier otra causa, todos los cuales han quedado definitivamente transigidos, al igual que cualquier otros conceptos o reclamos que tengan o pudiera tener tanto individualmente como respecto a los Directores, funcionarios, representantes, apoderados, asesores, trabajadores, accionistas, clientes y proveedores de PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A. SEPTIMO: ACEPTACION DE LA TRANSACCION Y FINIQUITO TOTAL: Las partes reconocen que en virtud del presente arreglo transaccional nada más les corresponde ni tienen que reclamarse extendiéndose el más amplio finiquito por los conceptos mencionados en este documento y/o por diferencia y/o complemento de cualquier otro concepto no mencionado en el presente documento, y/o por los siguientes conceptos: Por indemnización económica, dividendos, utilidades, traspaso de acciones, comisiones, honorarios profesionales de abogados, gastos de justicia, y/o participaciones pendientes; beneficios en especies; y de cualquier otro concepto o beneficio, ya sea en efectivo o en especie, daños y perjuicios, incluyendo, sin que constituya limitación, daños directos o indirectos, materiales, morales y consecuentes. OCTAVO: Ambas partes convienen y reconocen que mediante LA TRANSACCIÓN que aquí se ha celebrado se han evitado los gastos, las inseguridades e inconvenientes en que pudieran incurrir en el caso de espera de una sentencia definitivamente firme por ante los Tribunales de la República Bolivariana de Venezuela, sin que puedan tener completa certeza de obtener un pronunciamiento conforme a sus planteamientos. NOVENO: Ambas partes de manera reciproca renuncian a cualquier acción de la naturaleza que ella fuere ya sea de naturaleza civil, penal, administrativa o de cualquier naturaleza que pudieran generarse con ocasión al ejercicio de los cargos de Administradores que en distintos periodos ejercieron en la Sociedad Mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS CA. Y declaran que no tienen más nada que reclamarse, ni a sus Directores, funcionarios, representantes, apoderados, asesores, trabajadores, accionistas, clientes y proveedores. DECIMO: Las partes reconocen y aceptan el carácter de COSA JUZGADA que la presente transacción tiene a todos los efectos legales, de conformidad con lo previsto en los Artículos 1.713 al 1723 del Código Civil. DECIMO PRIMERO: Ambas partes solicitan del Tribunal se sirva HOMOLOGAR la presente transacción dándole carácter de cosa juzgada. DECIMO SEGUNDO: El demandante se obliga a solicitar ante el Juzgado Segundo de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia el levantamiento de medida cautelar innominada de prohibición de protocolizar cualquier asiento registral de reunión de Junta Directiva o Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS, C.A. la cual fuere participada al Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, mediante oficio No. 2081-02 firmado en fecha 06 de diciembre de 2002, en el Expediente 50.165 que cursa por ante dicho Tribunal. DECIMO TERCERO: Por ultimo ambas partes solicitan al Tribunal Supremo de Justicia, en Sala de Casación Civil, se sirva remitir el expediente al Tribunal de la causa a la mayor brevedad posible”

El Tribunal para resolver observa:

De la revisión efectuada a las actas procesales, se observa que el ciudadano GIUSEPPE DE PINTO VERNI demanda por NULIDAD DE ACTA DE ASAMBLEA a la Sociedad Mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS C.A. y al ciudadano JORGE LUIS GUTIERREZ ROMERO, todos identificados con antelación, tramitándose la causa hasta la etapa de casación, observándose que en dicho estadio procesal las partes celebran la transacción arriba especificada, bajo las condiciones y términos señalados en la misma, por lo que el Tribunal, en observancia que la transacción realizada no es contraria a la Ley, al orden público o a las buenas costumbres, la encuentra conforme en los términos precedentemente explicitados, impartiendo su aprobación a dicha transacción, declarándola en autoridad de cosa juzgada. Así se declara.

Igualmente, según lo solicitado por las partes, el Tribunal suspende la medida innominada de prohibición de protocolizar cualquier asiento registral de reunión de Junta Directiva o Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Mercantil PROMOCIONES LAS PALMERAS C.A., en el juicio contenido en el Expediente N° 50.165, que cursó ante este Juzgado, hágase la participación correspondiente. De igual manera, conforme lo solicitado en el particular quinto de la transacción, se suspende la medida de prohibición de enajenar y gravar decretada por el JUZGADO PRIMERO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL Y MERCANTIL DE ESTA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL en fecha 21 de diciembre de 2000 y en su lugar se decreta medida de prohibición de enajenar y gravar sobre los inmuebles señalados en el mismo, hágase las participaciones correspondientes. Ofíciese.

Publíquese y regístrese esta resolución. Déjese copia de la misma. Dada, sellada y firmada en la sede del JUZGADO SEGUNDO DE PRIMERA INSTANCIA EN LO CIVIL, MERCANTIL Y DEL TRANSITO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN JUDICIAL DEL ESTADO ZULIA, en Maracaibo, a los trece (13) días del mes de diciembre de dos mil diez (2010). Años: 200° de la Independencia y 151° de la Federación.
El Juez,

Abog. Adan Vivas Santaella

La Secretaria,

Abog. Mariela Pérez de Apollini

En la misma fecha, siendo las 2:50 p.m., se publicó la anterior resolución, asimismo, se ofició al Registrador Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Zulia, bajo el N° 1821-10 y se oficio al Registrador respectivo bajo el N° 1827-10.
La Secretaria,

Abog. Mariela Pérez de Apollini